監査役・監査等委員・監査委員の比較

監査役・監査等委員・監査委員

監査役会設置・監査等委員会設置・指名委員会等設置の全体図

監査役会設置会社の全体図

監査等委員会設置会社の全体図

指名委員会等設置会社の全体図

指名委員会等設置会社

指名委員会等設置会社の機関のPOINT

①「取締役会」は『会議体』だから「3名以上」
②「取締役会」のメンバーは「社外取締役」もOK
③各委員会の構成員は「3名以上」,過半数は「社外取締役」
④「監査委員会」を組織する「監査委員」は「業務執行取締役」「執行役」を兼ねることはできない
⑤1人の取締役が同時に複数の委員会に属することはOK
 ※最低3名の取締役の内、2名が社外取締役だったなら、3名のみで3つの委員会を構成できる
⑥「取締役」と「執行役」は兼ねることができる
 「執行役」は前提資格は取締役であることは要求されていない。
⑦指名委員会等設置会社の「取締役」は、「業務執行取締役」とはされていない

指名委員会等設置が非公開会社から公開会社へ移行した場合

たとえ、非公開会社から公開会社となった場合でも、『指名委員会等設置会社』は、役員任期満了しない。

指名委員会等設置会社の任期

取締役の任期1年
委員の地位各委員は取締役会で選定されるので、前提資格として取締役であることを要求される。
⇒前提資格である取締役が任期満了すれば委員としての地位もなくなる
会計監査人1年
(定時総会で決議されなければ自動再任)
・前提資格「取締役」が任期満了すれば→「委員」としての地位も終了する
・ただし、「委員」としての地位のみを辞任した場合→「取締役」に留まることはできる
・「執行役」を辞任した場合→「取締役」に留まることができる

指名委員会等設置会社での「役員選任付種類株式」は不可!

【役員選任付種類株式とは?】
例:『A種類株主は、種類株主総会において、定款所定の全ての取締役を選任することができる。』
⇒というように、種類株主総会でダイレクトに役員を選任できる株式。

                    

非公開会社のみ発行できる
・公開会社と指名委員会設置会社では発行できない
  ※たとえ非公開会社でも「指名委員会等設置会社」は、発行できない

監査等委員会設置会社

監査等委員会設置会社のPOINT

①「監査等委員である取締役」の選任
 →「監査等委員以外の取締役」と区別して、株主総会/普通決議で選任する
②「監査等委員である取締役」の解任
 →株主総会・種類株主総会の特別決議
③「監査等委員」が「取締役」を監査・監督する
④採用する場合は、「定款に定め」が必要

⑤従前の「取締役」「会計参与」は、定款変更の効力が生じた時点で任期満了退任となる
 新たに最低4名の取締役を選任しなければならない
⑥定款変更の効力発生時点で、後任者が選任されていない場合
 既存の取締役、会計参与は「権利義務」となる
「監査等委員」としての地位と「取締役」の地位は不可分
 「監査等委員」としての地位のみを辞任し、「取締役」の地位に留まることはできない

監査等委員会設置会社が非公開会社から公開会社へ移行した場合

たとえ、非公開会社から公開会社となった場合でも、『監査等委員会設置会社』は、役員任期満了しない。

監査等委員会設置会社の任期

取締役の任期監査等委員でない取締役:1年
監査等委員である取締役:2年
委員の地位各委員は取締役会で選定されるので、前提資格として取締役であることを要求される。
⇒前提資格である取締役が任期満了すれば委員としての地位もなくなる
会計監査人1年
(定時総会で決議されなければ自動再任)

監査役・監査等委員・監査委員の比較表

  監査役監査等委員監査委員





選任・解任株主総会株主総会取締役会
前提資格ナシ取締役
(※1)
取締役

 

任期4年2年1年
権利義務ありありあり


招集権者各監査役各監査等委員各監査委員
招集通知1週間前まで
決議要件過半数過半数出席+出席者過半数
員数監査役の半数以上
が社外監査役
監査等委員・監査委員の過半数
が社外取締役
常勤者の選定必要不要
取締役と会社との訴訟
を代表する者
監査役監査等委員会or監査委員会
が選定する
「監査等委員」or「監査委員」(※2)
※1 「監査等委員会設置会社」において「取締役の選任」は、『監査等委員である取締役』と『それ以外の取締役』とを区別して選任しなければならない。
※2 「監査等委員」「監査委員」が訴訟の当事者の場合、『取締役会が定めた者』or『株主総会が定めた者』が会社を代表する。

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