【2023.1更新】発行する全部の株式の内容・ 種類株式の追加・既発行の種類株式の内容の変更

発行する全部の株式の内容・種類株式の追加・既発行の種類株式の内容の変更株式に関する登記

今回の記事では、

01 全部の株式の内容として定めることができる株式
 a.譲渡制限株式
 b.取得請求権付株式
 c.取得条項付株式
 d.3つの株式の比較表
02 種類株式の追加・既発行の種類株式の内容の変更
 a.ある種類の株主に損害を及ぼす場合
 b.申請書例
についてまとめています。

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01 全部の株式の内容として定めることができる株式

「発行する全部の株式の内容」として、定めることができるのは、次の3つの株式です。

a.譲渡制限株式
b.取得請求権付株式
c.取得条項付株式
上記3つの株式について、
d.3つの株式の比較表
をまとめています。
 
a.譲渡制限株式譲渡による株式の取得について会社の承認を要する株式
b.取得請求権付株式株式について「株主」が株式会社に対し、その取得を請求することができる株式
c.取得条項付株式株式について「会社」が一定の事由が生じたことを条件として、これを取得することができる株式

 

・単一株式発行会社では、全部の株式の内容が同一でなければなりません。
・上記a~cの内容を組み合わせることもできますが、組み合わせた上で、全部の株式の内容につき同一でなければなりません。

つまり、「単一株式発行会社」は、” 単一の株式だけを発行している会社 ” ニャわけなので、全部の株式の内容が同一にニャるよう、揃えていかなければならないということニャ。

a.譲渡制限株式

譲渡制限株式とは、譲渡による株式の取得につき、会社の承認を要する株式
譲渡制限株式とは、「譲渡による株式の取得」について「会社の承認」を要する株式です。
 
譲渡制限株式を全部の株式の内容としていくときに、「定めなければならないこと」や「決議」についてまとめた表が次のとおりです。
 
定款で定めなければならない事項・当該株式の譲渡により取得することについて、株式会社の承認を要する旨
・一定の場合において「株式会社が譲渡等の承認をしたものとみなす」ときはその旨及びその「一定の場合」について

例:譲渡の相手方が既存株主又は従業員の場合は、株式会社が譲渡を承認したものとみなす
決 議

・定款変更をして「譲渡制限に関する定め」を「設定」する場合

株主総会/特殊決議 ※1

・「変更(拡大・縮小)」及び「廃止」に係る定款変更

株主総会/特別決議 ※2

 

※1 特殊決議:議決権を行使できる株主の半数以上、当該株主の議決権の2/3以上の賛成が必要
※2 「設定」ではなく、「変更(拡大・縮小)及び廃止」の場合には、特別決議で足りることに注意!

b.取得請求権付株式

取得請求権付株式とは、株主が株式会社に対し、その株式の取得を請求することができる株式
取得請求権付株式とは、
「株主」が株式会社に対し、その株式の取得を請求することができる株式です。
 
取得請求権付株式を全部の株式の内容としていくときに、「定めなければならないこと」や「決議」についてまとめた表が次のとおりです。
 
定款で定めなければならない事項・株主が会社に対して、当該株式を取得することを請求できる旨
・株主が会社に対して、当該株式を取得することを請求できる「期間」

・取得の対価の内容

会社が株式を取得するのと引換えに株主に交付する、会社の社債・新株予約権・新株予約権付社債・その他の財産の内容及び数or算定方法等  ※1

決 議

定款変更をして上記の内容を「設定」or「変更(廃止)」をする場合

株主総会/特別決議

 

※1 「全ての株式の内容」が同一のため「種類株式発行会社」とは違って、「他の株式の交付」というのはありません。

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c.取得条項付株式

取得条項付株式とは、会社が株主に対して一定の事由が生じたことを条件として取得することができる株式
取得条項付株式とは、
「会社」が株主に対して一定の事由が生じたことを条件として取得する株式です。
 
取得条項付株式を全部の株式の内容としていくときに、「定めなければならないこと」や「決議」についてまとめた表が次のとおりです。
 
定款で定めなければならない事項・一定の事由が生じた日に会社がその株式を取得する旨&その事由
・会社が別に定める日が到来することを一定の事由とするときは、その旨
・上記一定の事由が生じた日に「一部の株式」を取得することとするときは、その旨&取得する「一部の株式」の決定方法

・取得の対価

会社が株式を取得するのと引換えに株主に交付する、会社の社債・新株予約権・新株予約権付社債・その他の財産の内容及び数or算定方法等  ※1

決 議

定款変更をして上記の内容を「設定」or「変更(廃止は除く)」をする場合

株主総会/特別決議株主全員の同意 ※2

廃止に係る定款変更

株主総会/特別決議

 

※1 「全ての株式の内容」が同一のため「種類株式発行会社」とは違って、「他の株式の交付」というのはありません。
※2 添付書面:株主総会議事録,株主全員の同意があったことを証する書面

d.3つの株式の比較表

3つの株式を「設定」「変更」「廃止」するときの決議機関をまとめた表は次のとおりです。

 設定変更廃止
譲渡制限株式定款変更のための
株主総会/特殊決議
定款変更のための
株主総会/特別決議
定款変更のための
株主総会/特別決議
取得請求権付株式定款変更のための
株主総会/特別決議
定款変更のための
株主総会/特別決議
取得条項付株式定款変更のための
株主総会/特別決議

 株主全員の同意 
定款変更のための
株主総会/特別決議

 株主全員の同意 

02 種類株式の追加・既発行の種類株式の内容の変更

上記では、「単一株式」についてでしたが、ここでは「種類株式」についてです。

・「種類株式」を新たに追加する場合
・すでに発行している「種類株式」の内容の変更

についてをまとめた表は次のとおりです。

 会社111種類株主総会決議
(注2)
定款変更決議
(注1)
会社322Ⅰ種類株主総会決議
(注3)
①剰余金の配当 株主総会/特別決議種類株主総会
/特別決議
②残余財産の分配 
③議決権制限 
④譲渡制限種類株主総会/特殊決議
⑤取得請求権 
⑥取得条項付種類株主全員の同意
⑦全部取得条項付種類株主総会/特別決議
⑧拒否権付(黄金株) 
⑨取締役等選任権 
 
注1 「種類株式を新たに追加する」or「既存発行の種類株式の内容を変更をする」場合です
注2 「既存発行の種類株式の内容を変更をする」場合には、
    →会社111の「種類株主総会」の特別決議・全員の同意が必要です。

(◯要する /✖要しない)
 設定変更廃止
株式譲渡制限の定め(特殊決議)
取得条項付株式の定め(全員の同意)
全部取得条項付種類株式の定め(特別決議)

注3 「種類株式を新たに追加する」or「既存発行の種類株式の内容を変更をする」場合です

※種類株主総会の決議(会社111)及び種類株主全員の同意が要求されている場合には、
「種類株主総会/特別決議(会社322)」は不要です。

 

a.ある種類の株主に損害を及ぼす場合

ある種類の株主に損害を及ぼす場合とは、次の3つの場合があります。

(a)株式の「種類」の追加
(b)株式の「内容」の変更
(c)発行可能株式総数 又は 発行可能種類株式総数 の増加
そして、この場合には、「種類株主特別決議」が要求されます。

この3つの「ある種類の株主に損害を及ぼす場合」について、まとめました。
 
(a)株式の「種類」の追加

例:A普通株式<B優先株式<C優先株式 ←このC優先株式を新たに追加した場合

「C優先株」ができたことで、「A普通」も「B優先」にも不利益要素が出てきます。

 そこで→『種類株主総会/特別決議』が要求されることになります。

(b)株式の「内容」の変更

例:A普通株式<B優先株式 ←このBの優先性を引き下げる場合

「B優先株式」の優先性を引き下げるのですから、不利益要素が出てきます。
 そこで→B株式の『種類株主総会/特別決議』が要求されることになります。
(c)発行可能株式総数 又は 発行可能種類株式総数 の増加

A普通株式とB優先株式があった場合に、B優先株式の「発行可能株式総数」が増える場合

現時点では「わく」が増えただけではあります。
ですが、「発行できる前提」を作ったことになってしまいます。
そうすると「A普通株式」に影響を与えることになりますので、Aの『種類株主総会/特別決議』が要求されることになります。

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b.申請書例

「取得請求権付株式」を株式の全部の内容と定めた場合の申請書例は、次のようになります。

1 登記の事由

会社が発行する株式の内容の変更

1 登記すべき事項

 年 月 日変更
 発行する株式の内容
 1.株主はいつでも当会社に対して当会社の株式を時価で取得することを請求することができる。
 2.「時価」とは、当該取得請求日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における毎日の終値の平均値をいう。

1 登録免許税

金3万円(ツ)

1 添付書面

株主総会議事録 1通
委任状 1通

「譲渡制限」の設定→株式の譲渡制限に関する“設定”
「譲渡制限」の定めを設けた場合は、“設定”とします。


「取得条項付株式」の設定
→“変更
「取得請求権付株式」の設定→“変更
⇒初めてこれらの定めを設けた場合でも“変更”とします。

(すでに株式は発行されているので、内容を追加したに過ぎないからです。)

以上、今回の記事は、
01 全部の株式の内容として定めることができる株式
 a.譲渡制限株式
 b.取得請求権付株式
 c.取得条項付株式
 d.3つの株式の比較表
02 種類株式の追加・既発行の種類株式の内容の変更
 a.ある種類の株主に損害を及ぼす場合
 b.申請書例
についてでした。お疲れ様でした。
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