今回の記事は、
01 機関設計の図
02 会計参与・監査役・取締役の兼任禁止や欠格事由
03 任期満了する定款変更－取締役・監査役・会計参与・会計監査人
04 監査役・会計参与・会計監査人の比較まとめ表
05 代表取締役の選定方法変更による退任or代表権付与or申請ナシ
06 取締役会と監査役会の比較まとめ表
02 会計参与・監査役・取締役の兼任禁止や欠格事由
03 任期満了する定款変更－取締役・監査役・会計参与・会計監査人
04 監査役・会計参与・会計監査人の比較まとめ表
05 代表取締役の選定方法変更による退任or代表権付与or申請ナシ
06 取締役会と監査役会の比較まとめ表
･･･についてをまとめています。
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01 機関設計のわかりやすい図（スクショOK！）
商法･会社法の機関設計を、覚えやすくするため、図解でまとめました。
この図の見方としては、次のルールで見て下さい。
機関設計のすべては、次の設計になります。
①株主総会＋取締役
②株主総会＋取締役会＋会計参与（非公開会社かつ非大会社だけができる機関設計です。）
③株主総会＋取締役＋監査役
④株主総会＋取締役＋監査役＋会計監査人（大会社かつ公開会社はできない機関設計です。）
⑤株主総会＋取締役会＋監査役
⑥株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人（大会社かつ公開会社はできない機関設計です。）
⑦株主総会＋取締役会＋監査役会
⑧株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人
⑨株主総会＋取締役会＋監査等委員会設置or指名委員会等設置＋会計監査人
②株主総会＋取締役会＋会計参与（非公開会社かつ非大会社だけができる機関設計です。）
③株主総会＋取締役＋監査役
④株主総会＋取締役＋監査役＋会計監査人（大会社かつ公開会社はできない機関設計です。）
⑤株主総会＋取締役会＋監査役
⑥株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人（大会社かつ公開会社はできない機関設計です。）
⑦株主総会＋取締役会＋監査役会
⑧株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人
⑨株主総会＋取締役会＋監査等委員会設置or指名委員会等設置＋会計監査人
公開会社が必ず通らなければならないルートは、これです▼
株主総会＋取締役会
大会社が必ず到達しなければならないポイントは、ここです▼
（※言い換えれば、大会社は、必ず会計監査人を置かなければなりません。）
会計監査人
大会社かつ公開会社が、通過できないルートは、ここです▼
「株主総会＋取締役or取締役会＋監査役」からの「会計監査人」へのルートは通過できません。
→「大会社かつ公開会社」なのに、監査役という”会議体ではない”機関では、ダメでしょうってことです。
→「大会社かつ公開会社」なんだから、「監査役会」か「監査等委員会or指名委員会等」を置いてネってことです。
→「大会社かつ公開会社」なんだから、「監査役会」か「監査等委員会or指名委員会等」を置いてネってことです。
監査役の役割は、取締役のお目付け役ニャ。それなのに、取締役は取締役会という3人以上の会議体なのに対して、お目付け役の監査役が１人だったら、さすがに「大会社かつ公開会社」なので、バランスが悪いんだニャ。
02 会計参与・監査役・取締役の兼任禁止や欠格事由
監査役と取締役の「兼任禁止」や「会計参与の欠格事由に当たる」についてをまとめました。
【親会社の監査役が、子会社の取締役に選任され、就任した場合】
親会社の監査役は、辞任することになります。
（※但し、これにより監査役の員数が欠け、権利義務監査役となれば、『兼任禁止』で新たな役職に就任は不可となります。）
親会社の監査役は、辞任することになります。
（※但し、これにより監査役の員数が欠け、権利義務監査役となれば、『兼任禁止』で新たな役職に就任は不可となります。）
【会計参与の欠格事由】
株式会社又は子会社の、取締役・監査役・執行役・支配人その他使用人
株式会社又は子会社の、取締役・監査役・執行役・支配人その他使用人
【会計参与が取締役に選任され、就任した場合】
会計参与を「資格喪失」により退任することになります。
会計参与を「資格喪失」により退任することになります。
【親会社の会計参与を子会社の取締役に選任し、就任した場合】
会計参与を「資格喪失」により退任することになります。
会計参与を「資格喪失」により退任することになります。
【取締役を、会計参与に選任する選任決議】
この選任決議じたいが、無効です。
つまり、取締役を会計参与に選任することじたい、できません。
**************************************
【子会社の取締役を、親会社の会計参与に選任する選任決議】
この選任決議じたいが、無効です。
つまり、子会社の取締役を、親会社の会計参与に選任することじたい、できません。
この選任決議じたいが、無効です。
つまり、取締役を会計参与に選任することじたい、できません。
**************************************
【子会社の取締役を、親会社の会計参与に選任する選任決議】
この選任決議じたいが、無効です。
つまり、子会社の取締役を、親会社の会計参与に選任することじたい、できません。
03 任期満了する定款変更－取締役・監査役・会計参与・会計監査人
「定款変更」した際、役員（取締役･監査役･会計参与）と会計監査人が任期満了する場合があります。
その「任期満了する定款変更事由」と任期満了する対象となる役員等をまとめました。
| 任期満了する定款変更事由 | 対象となる役員等 |
| 株式の譲渡制限の定め廃止（非公開会社→公開会社） ・監査等委員会設置と指名委員会等設置は除く 注：公開会社→非公開会社に移行しても任期満了しない | 取締役，監査役，会計参与 |
| 監査等委員会・指名委員会等を置く旨の定款変更 | 取締役，監査役，会計参与 |
| 監査等委員会・指名委員会等設置会社の定めの廃止 | 取締役，会計参与 （※監査役は元々いない） |
| 監査役の監査役の範囲が会計限定の定めの廃止 注：監査役の監査役の範囲が会計限定の定めを｢設定｣しても任期満了しない | 監査役 |
| 監査役設置会社の定めの廃止 | 監査役 |
| 会計参与設置会社の定めの廃止 | 会計参与 |
| 会計監査人設置会社の定めの廃止 | 会計監査人 |
| ・「取締役会設置会社の定め」を設定又は廃止しても、「取締役」の任期は満了しません。 ・「監査役会設置会社の定め」を設定又は廃止しても、「監査役」の任期は満了しません。 | |
ａ．任期満了する定款変更と対象の役員等まとめ表のスクショ用画像
上記の任期満了する定款変更とその対象役員等まとめ表の、スクショ用画像を作成しました。
暗記ツールとして、お役立てください。
04 監査役・会計参与・会計監査人の比較まとめ表
監査役・会計参与・会計監査人についての比較まとめ表です。
| 監査役 | 会計参与 | 会計監査人 | ||
| 権利義務制度 | あり | あり | ナシ | |
| 仮役員等の選任 | 裁判所 | 監査役等 | ||
| 仮役員等の就任登記 | 裁判所書記官による嘱託 | 会社が申請していく | ||
| 通常の就任 | みなし再任 | |||
| 株主総会議事録 | 株主総会議事録 | 株主総会議事録 | 株主総会議事録 | 株主総会議事録 |
| 株主リスト | 添付 | 添付 | 添付 | 不要 |
| 就任承諾書 | 添付 | 添付 | 添付 | 不要 |
| 資格証明書 | 不要 | 資格証明書 | 資格証明書 | 資格証明書 |
| 解任 | 株主総会特別決議 | 株主総会普通決議 （定足数1/3未満は不可） | 監査役等の全員の同意 | |
上記のまとめ表のスクショ用画像を作成しました。
暗記ツールとして、お役立てください。
05 代表取締役の選定方法変更による退任or代表権付与or申請ナシ
例えば、取締役会設置会社が取締役会を廃止した場合には、代表取締役の選定方法が変わってきます。
それに伴い、「代表取締役についての変更登記」を申請しなければならない場合があります。
その「代表取締役の選定方法の変更」に伴う申請する登記について、まとめた表が次のとおりです。
| 取締役等 | 選定方法 変更前 | 変更後 | 選定行為 | 申請する登記 |
| 代表取締役Ａ 取締役ＡＢＣ | 取締役会 | 取締役会を廃止した | なし | ＢＣへ代表権付与 |
| 取締役会を廃止し、 ・定款 ・株主総会 ・取締役の互選 | 代表取締役Ａ を選定 | 何も申請しない | ||
| 代表取締役Ｂ を選定 | 代表取締役Ａ退任 代表取締役Ｂ就任 | |||
| 代表取締役Ａ 取締役ＡＢＣ | ・定款 ・株主総会 ・取締役の互選 | ・定款 ・株主総会 ・取締役の互選 による選定を廃止した | なし | ＢＣへ代表権付与 |
| 取締役会を設置した | 代表取締役Ａ を選定 | 何も申請しない | ||
| 代表取締役Ｂ を選定 | 代表取締役Ａ退任 代表取締役Ｂ就任 | |||
| 代表取締役ＡＢＣ 取締役ＡＢＣ | 各自代表 | 取締役会を設置した | 代表取締役Ａ を選定 | 代表取締役ＢＣ の退任 |
| ・定款 ・株主総会 ・取締役の互選 による選定 | 代表取締役Ａ を選定 | 代表取締役ＢＣ の退任 |
06 取締役会と監査役会の比較まとめ表
取締役会設置で監査役会設置会社での、「取締役会」と「監査役会」の比較まとめ表です。
| 取締役会 | 監査役会 | |
| 開 催 | ３ヶ月に１回以上 | 規定ナシ |
| 招集権者の限定 | 定款or取締役会 | 招集権者の限定は不可 |
| 決議要件 | 議決権ある取締役の過半数の出席 + 出席取締役の過半数の賛成 | （定足数ナシ） 監査役の過半数の賛成 |
| 招集手続きの省略 | 可 (取締役＆監査役 全員の同意) | 可 (監査役全員の同意) |
| 招集期間 | １週間 | １週間 |
| 決議の省略 ※１ | 定款の定めにより 可 | 不 可 |
ａ．取締役会と監査役会の比較まとめ表のスクショ用画像
上記の取締役会と監査役会の比較まとめ表のスクショ用画像を作成しました。
暗記ツールとして、お役立てください。
以上、
01 機関設計の図
02 会計参与・監査役・取締役の兼任禁止や欠格事由
03 任期満了する定款変更－取締役・監査役・会計参与・会計監査人
04 監査役・会計参与・会計監査人の比較まとめ表
05 代表取締役の選定方法変更による退任or代表権付与or申請ナシ
06 取締役会と監査役会の比較まとめ表
02 会計参与・監査役・取締役の兼任禁止や欠格事由
03 任期満了する定款変更－取締役・監査役・会計参与・会計監査人
04 監査役・会計参与・会計監査人の比較まとめ表
05 代表取締役の選定方法変更による退任or代表権付与or申請ナシ
06 取締役会と監査役会の比較まとめ表
･･･についてでした。お疲れ様でした。
