【2023年1月更新】社外取締役・社外監査役の要件の覚え方|イメージで覚える図解付き

社外取締役・社外監査役


今回の記事は、社外取締役と社外監査役の要件について、下記の順に、わかりやすく図解付きで解説しています。

01 社外取締役の要件
 a.過去要件Ⅰ
 b.過去要件Ⅱ-役員
 c.親会社
 d.兄弟会社
 e.配偶者又は2親等内の親族

02 社外監査役の要件
 a.過去要件Ⅰ
 b.過去要件Ⅱ-監査役
 c.親会社
 d.兄弟会社
 e.配偶者又は2親等内の親族

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01 社外取締役の要件

社外取締役の要件の概要は、次のとおりです。

【過去要件Ⅰ】
株式会社又は子会社の業務執行取締役等(業務執行取締役・執行役・支配人その他の使用人)ではなく、かつ、その就任の前10年間 株式会社又は子会社の業務執行取締役等であったことがないこと
【過去要件Ⅱ】
就任の前10年内のいずれかの時において株式会社又は子会社の取締役・会計参与・監査役であったことがある者(業務執行取締役等除く)にあっては、その取締役・会計参与・監査役への就任の前10年間株式会社又は子会社の業務執行取締役等であったことがないこと
【親会社】
・株式会社の親会社等(自然人であるものに限る)でないこと
・親会社等の取締役
・執行役・支配人その他の使用人でないこと
【兄弟会社】
兄弟会社の業務執行取締役等(業務執行取締役・執行役・支配人その他の使用人)でないこと
【配偶者又は2親等内の親族】
株式会社の、取締役・執行役・支配人その他の重要な使用人・親会社(自然人)の配偶者又は2親等内の親族でないこと
⇒配偶者・父母・祖父母・兄弟姉妹・子・孫

ここから、上記のa~eを、順番に、図であらわしていきます。

a.過去要件Ⅰ

【過去要件Ⅰ】
株式会社又は子会社の業務執行取締役等(業務執行取締役・執行役・支配人その他の使用人)ではなく、かつ、その就任の前10年間 株式会社又は子会社の業務執行取締役等であったことがないこと (注1)
▼上記を更に簡単にまとめると、
①現在、業務執行取締役等(業務執行取締役・執行役・支配人その他使用人)ではなく
②かつ、就任の前 過去10年間 業務執行取締役等であったことがないこと

【社外取締役に就任できない例】
1年前に、支配人であった者は、社外取締役に就任できない!
社外取締役の要件その1

b.過去要件Ⅱ-役員

【過去要件Ⅱ】
就任の前10年内のいずれかの時において株式会社又は子会社の取締役・会計参与・監査役であったことがある者(業務執行取締役等除く)にあっては、その取締役・会計参与・監査役への就任の前10年間株式会社又は子会社の業務執行取締役等であったことがないこと注2)
▼上記を更に簡単にまとめると、
就任の前 過去10年内 取締役・会計参与・監査役であったことがある者は、
①その就任の前 過去10年間 業務執行取締役等であったことがないこと

【社外取締役に就任できない例】
現在、取締役・会計参与・監査役に就任している者が、就任した時点より前 過去10年間に、支配人だった場合は、社外取締役に就任できない!
社外取締役の要件その2

c.親会社

【親会社】
株式会社の親会社等自然人であるものに限る)でないこと(注3)
親会社等の取締役
(注4)
執行役・支配人その他の使用人でないこと(注5)
▼上記を言い換えると、
親会社等は、その子会社の社外取締役には就任できない
親会社の取締役は、その子会社の社外取締役には就任できない
親会社の執行役・支配人その他使用人は、その子会社の社外取締役には就任できない
親会社等(自然人)は子会社の社外取締役にはなれない
親会社等の取締役、執行役、支配人その他の使用人は社外取締役にはなれない
親会社等の社外取締役は子会社の社外取締役にはなれない

d.兄弟会社

【兄弟会社】
兄弟会社の業務執行取締役等(業務執行取締役・執行役・支配人その他の使用人)
でないこと(注6)
▼上記を言い換えると、
兄弟会社の業務執行取締役・執行役・支配人その他の使用人は、その兄弟会社の社外取締役には就任できない。
兄弟会社の業務執行取締役は社外取締役にはなれない
兄弟会社の「社外取締役」は、同時に他の兄弟会社の「社外取締役」になることができます。

e.配偶者又は2親等内の親族

【配偶者又は2親等内の親族】
株式会社の、取締役・執行役・支配人その他の重要な使用人・親会社(自然人)の配偶者又は2親等内の親族でないこと(注7)
⇒配偶者・父母・祖父母・兄弟姉妹・子・孫
▼上記を言い換えると、
取締役・執行役・支配人その他の重要な使用人・親会社(自然人)の、
配偶者・父母・祖父母・兄弟姉妹・子・孫』は、社外取締役に就任できない。
取締役の配偶者,2親等内の親族は社外取締役にはなれないは

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02 社外監査役の要件

社外監査役の要件の概要は、次のとおりです。

【過去要件Ⅰ】
就任の前10年間 株式会社又は子会社の取締役・会計参与・執行役・支配人その他の使用人であったことがないこと
【過去要件Ⅱ】
就任の前10年内のいずれかの時において株式会社又は子会社の監査役であったことがある者にあっては、監査役への就任の前10年間株式会社又は子会社の取締役・会計参与・執行役・支配人その他の使用人であったことがないこと
【親会社】
・株式会社の親会社等(自然人であるものに限る)でないこと
・親会社等の取締役
・監査役・執行役・支配人その他の使用人でないこと
【兄弟会社】
兄弟会社の業務執行取締役等(業務執行取締役・執行役・支配人その他の使用人)でないこと
【配偶者又は2親等内の親族】
株式会社の、取締役・執行役・支配人その他の重要な使用人・親会社(自然人)の配偶者又は2親等内の親族でないこと
⇒配偶者・父母・祖父母・兄弟姉妹・子・孫

ここから、上記のa~eを、順番に、図であらわしていきます。

a.過去要件Ⅰ

【過去要件Ⅰ】
就任の前10年間 株式会社又は子会社の取締役・会計参与・執行役・支配人その他の使用人であったことがないこと(注1)
▼上記を簡単に言い換えると、
①就任の前 過去10年間 取締役・会計参与・執行役・支配人その他使用人であったことがある者は、社外監査役に就任できない。
社外監査役の要件その1

b.過去要件Ⅱ-監査役

【過去要件Ⅱ】
就任の前10年内のいずれかの時において株式会社又は子会社の監査役であったことがある者にあっては、監査役への就任の前10年間株式会社又は子会社の取締役・会計参与・執行役・支配人その他の使用人であったことがないこと(注2)
▼上記を更に簡単に言い換えると、
就任の前 過去10年内 監査役であったことがある者は、
①その就任の前 過去10年間 取締役・会計参与・執行役・支配人その他使用人であったことがある場合には、社外監査役に就任できない。

【社外監査役に就任できない例】
現在、監査役に就任している者が、就任した時点より前 過去10年間に、支配人だった場合は、社外監査役に就任できない!
社外監査役の要件その2

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c.親会社

【親会社】
株式会社の親会社等自然人であるものに限る)でないこと(注3)
親会社等の取締役でないこと
(注4)
監査役・執行役・支配人その他の使用人でないこと(注5)
▼上記を言い換えると、
親会社等は、その子会社の社外監査役には就任できない
親会社の取締役は、その子会社の社外監査役には就任できない
親会社の監査役・執行役・支配人その他使用人は、その子会社の社外監査役には就任できない
親会社等(自然人)は子会社の社外監査役にはなれない
親会社の取締役・監査役・執行役・支配人・使用人は社外監査役にはなれない
親会社の社外取締役は子会社の社外監査役にはなれない

「子会社の監査役」を「親会社の会計参与」に選任することは、会計参与の欠格事由となります。このことから、2つの地位の兼任は認められません。

逆に、「親会社の会計参与」が「子会社の社外監査役」として選任され、就任を承諾したときは、『親会社の会計参与の地位を辞任したもの』と解することになります。
                 ▼
結果として、「親会社の会計参与」は「子会社の社外監査役」に就任することができます。
【参考】平成30年度記述式問題

d.兄弟会社

【兄弟会社】
兄弟会社の業務執行取締役等(業務執行取締役・執行役・支配人その他の使用人)でないこと(注6)
▼上記を言い換えると、
兄弟会社の業務執行取締役・執行役・支配人その他の使用人は、その兄弟会社の社外監査役には就任できない。
兄弟会社の業務執行取締役は社外取締役にはなれない
兄弟会社の「社外取締役」は、同時に他の兄弟会社の「社外監査役」になることができます。

e.配偶者又は2親等内の親族

【配偶者又は2親等内の親族】
株式会社の、取締役・執行役・支配人その他の重要な使用人・親会社(自然人)の配偶者又は2親等内の親族でないこと(注7)
⇒配偶者・父母・祖父母・兄弟姉妹・子・孫
▼上記を言い換えると、
取締役・執行役・支配人その他の重要な使用人・親会社(自然人)の、
配偶者・父母・祖父母・兄弟姉妹・子・孫』は、社外監査役に就任できない。
取締役・執行役・支配人・使用人・親会社(自然人)の配偶者又は2親等内の親族は社外監査役にはなれない

以上、社外取締役・社外監査役に就任するための要件についてでした。

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