「社外監査役」と「社外取締役」の登記
公開日 2017年4月22日 最終更新日 2020年7月9日
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>>『社外監査役・社外取締役の登記』
1.「社外監査役」である旨の登記
「社外監査役」である旨の登記をしなければならないのは、「監査役会設置会社」のみ。
「監査役会」の設置が強制されるのは、
①公開会社 かつ |
②大会社 |
※「指名委員会等設置会社」「監査等委員会設置会社」は除く
(監査委員会)(監査等委員会)がカブっているから。
逆にいえば、たとえ「大会社」であっても「非公開会社」であるなら
「監査役会」の設置義務はない。
2.「社外取締役」である旨の登記
「社外取締役」である旨の登記をしなければならないのは、
①「特別取締役」による議決の定めがある場合 |
②指名委員会等設置会社 |
③監査等委員会設置会社 |
◆「取締役に関する登記」と「社外取締役である旨の登記」は、別個の登記である。
特別取締役
以下の要件のいずれにも該当する場合「特別取締役」を設置できる
①取締役会設置会社であること |
②委員会等設置会社でないこと ※「指名委員会等設置会社」には「執行役」がいるので |
③取締役の数が6人以上であること |
④取締役のうち1人以上が社外取締役であること |
a.重要な財産の処分及び譲受け
b.多額の借財についての取締役会の決議について、
「特別取締役(3人以上)」の議決をもって行うことができる
《 決 議 》
「特別取締役による議決の定めの設定」及び「特別取締役の選定」は取締役会の決議による
⇒「定款」で定めること、または定款の定めにより株主総会で選定決議を行うこともできる
指名委員会等設置会社
① | 「取締役会」は『会議体』だから「3名以上」 |
② | 「取締役会」のメンバーは「社外取締役」もOK |
③ | 各委員会の構成員は「3名以上」,過半数は「社外取締役」 |
④ | 「監査委員会」を組織する「監査委員」は「業務執行役」を兼ねることはできない |
⑤ | 1人の取締役が同時に複数の委員会に属することはOK ▼ 最低3名の取締役の内、2名が社外取締役だったなら、3名のみで3つの委員会を構成できる |
⑥ | 「取締役」と「執行役」は兼ねることができる ▼ 「執行役」は前提資格は取締役であることは要求されていない。 だから、取締役は最低3名で成り立つ。 |
監査等委員会設置会社
① | 「監査等委員会設置会社」では、取締役は「最低4名」必要になってくる |
② | 「取締役会」は『会議体』だから「3名以上」 |
③ | 「取締役会」のメンバーは「社外取締役」もOK |
④ | 監査等委員会の構成員は「3名以上」 |
⑤ | 「過半数」は「社外取締役」 |
⑥ | 「監査委員会」を組織する「監査委員」は「業務執行役」を兼ねることはできない |
⑦ | 1人の取締役が「監査等委員会」に属することはOK ▼しかし、 ●「取締役会」の中の「代表取締役」は、「監査等委員会」のメンバーには入れない |