「社外監査役」と「社外取締役」の登記

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>>『社外監査役・社外取締役の登記

1.「社外監査役」である旨の登記

「社外監査役」である旨の登記をしなければならないのは、監査役会設置会社」のみ。

「監査役会」の設置が強制されるのは、

①公開会社   かつ
②大会社

※「指名委員会等設置会社」「監査等委員会設置会社」は除く
 (監査委員会)(監査等委員会)がカブっているから。

逆にいえば、たとえ「大会社」であっても「非公開会社」であるなら
「監査役会」の設置義務はない。

2.「社外取締役」である旨の登記

社外取締役」である旨の登記をしなければならないのは、

①「特別取締役」による議決の定めがある場合
②指名委員会等設置会社
③監査等委員会設置会社

◆「取締役に関する登記」と「社外取締役である旨の登記」は、別個の登記である。

特別取締役

以下の要件のいずれにも該当する場合「特別取締役」を設置できる

取締役会設置会社であること

②委員会等設置会社でないこと

※「指名委員会等設置会社」には「執行役」がいるので
 迅速な意思決定ができる人が存在するので、
「特別取締役」は要らない

取締役の数6人以上であること
④取締役のうち1人以上社外取締役であること

a.重要な財産の処分及び譲受け
b.多額の借財についての取締役会の決議について、
「特別取締役(3人以上)」の議決をもって
行うことができる

《 決 議 》

「特別取締役による議決の定めの設定」及び「特別取締役の選定」は取締役会の決議による

⇒「定款」で定めること、または定款の定めにより株主総会で選定決議を行うこともできる

指名委員会等設置会社

「取締役会」は『会議体』だから「3名以上」
「取締役会」のメンバーは「社外取締役」もOK
各委員会の構成員は「3名以上」,過半数は社外取締役
「監査委員会」を組織する「監査委員」は「業務執行役」を兼ねることはできない
1人の取締役が同時に複数の委員会に属することはOK
     ▼
最低3名の取締役の内、2名が社外取締役だったなら、3名のみで3つの委員会を構成できる
「取締役」と「執行役」は兼ねることができる
     ▼
「執行役」は前提資格は取締役であることは要求されていない。
だから、取締役は最低3名で成り立つ。 

指名委員会等設置会社

監査等委員会設置会社

「監査等委員会設置会社」では、取締役は「最低4名」必要になってくる
「取締役会」は『会議体』だから「3名以上」
「取締役会」のメンバーは「社外取締役」もOK
監査等委員会の構成員は「3名以上」
過半数」は「社外取締役
「監査委員会」を組織する「監査委員」は「業務執行役」を兼ねることはできない
1人の取締役が「監査等委員会」に属することはOK
        ▼しかし、
●「取締役会」の中の「代表取締役」は、「監査等委員会」のメンバーには入れない

 

監査等委員会設置会社