【2023年更新】社外監査役・社外取締役の登記

社外取締役・社外監査役


社外監査役と社外取締役は、ある一定の条件に当てはまる会社は、置かなければならない機関です。
またそれに伴い、「社外監査役である旨の登記」と「社外取締役である旨の登記」も登記しなければなりません。

【社外監査役を置かなければならない会社】
・監査役会設置会社
【社外取締役を置かなければならない会社】
・特別取締役による議決の定めがある場合
・指名委員会等設置会社
・監査等委員会設置会社
今回の記事では、社外監査役と社外取締役についてを図解付きで、わかりやすく解説しています。
 

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01 社外監査役である旨の登記

社外監査役である旨の登記をしなければならないのは、「監査役会設置会社」のみです。
言い換えれば、「監査役会設置会社」では社外監査役を置かなければなりません。

「社外監査役である旨の登記」をしなければならない会社は、
監査役会設置会社のみ
 

「監査役会」の設置が強制される会社は?

監査役会設置会社は、「社外監査役」を置かなければなりませんが、では、「監査役会」の設置が義務付けられている会社とは、次の2つとなります。

・公開会社、かつ、
・大会社
ただし、「指名委員会等設置会社」「監査等委員会設置会社」は除かれます。

【理由】
・指名委員会等設置会社では、「監査委員会」があり、
・監査等委員会設置会社では、「監査等委員会」があり、
それぞれ、「監査役会」とカブっているからです。
たとえ「大会社」であっても「非公開会社」であるなら、「監査役会」の設置義務はありません。

02 社外取締役である旨の登記

社外取締役である旨の登記をしなければならない会社は、次の3つです。

a.特別取締役による議決の定めがある場合
b.指名委員会等設置会社
c.監査等委員会設置会社
「取締役に関する登記」と「社外取締役である旨の登記」は、別個の登記です。

【例1】
◆就任の登記と同時に、社外取締役となる場合
 年 月 日 就任 取締役(社外取締役)A
【例2】
◆既に登記している取締役が「社外取締役の登記」を追加する場合

 年 月 日 就任 取締役Aは社外取締役である

別個の登記なので、上記のように登記していきます。

a.特別取締役による議決の定めがある場合

特別取締役による議決の定めがあると、次のことをすることができます。

a.重要な財産の処分及び譲受け
b.多額の借財についての取締役会の決議について、
・・・これらのことを、特別取締役(3人以上)の議決をもって
行うことができます。

そして、特別取締役を設置するには、次の要件のいずれにも該当する必要があります。
①取締役会設置会社であること
②委員会等設置会社でないこと
※「指名委員会等設置会社」には「執行役」がいるので迅速な意思決定ができる人が存在するので、「特別取締役」は要らない

③取締役の数が6人以上であること
④取締役のうち1人以上が社外取締役であること

 

・「特別取締役による議決の定めの設定」及び「特別取締役の選定」は取締役会の決議によることになります。
⇒「定款」で定めること、または定款の定めにより株主総会で選定決議を行うこともできます。

b.指名委員会等設置会社

指名委員会等設置会社

指名委員会等設置会社には、次のような特徴・条件があります。

取締役会は、『会議体』だから「3名以上」
取締役会のメンバーは「社外取締役」もOK
各委員会の構成員は「3名以上」,過半数は「社外取締役」
監査委員会を組織する「監査委員」は「業務執行役」を兼ねることはできない
1人の取締役が同時に複数の委員会に属することはOK
     ▼
最低3名の取締役の内、2名が社外取締役だったなら、3名のみで3つの委員会を構成できる
「取締役」と「執行役」は兼ねることができる
     ▼
「執行役」は前提資格は取締役であることは要求されていない。
だから、取締役は最低3名で成り立つ。 

 

c.監査等委員会設置会社

監査等委員会設置会社には、次のような特徴・条件があります。

監査等委員会設置会社では、取締役は「最低4名」必要になってくる
取締役会は『会議体』だから「3名以上」
「取締役会」のメンバーは「社外取締役」もOK
監査等委員会の構成員は「3名以上」
「過半数」は「社外取締役」でなければならない
1人の取締役が「監査等委員会」に属することはOK
        ▼しかし、
●「取締役会」の中の「代表取締役」は、「監査等委員会」のメンバーには入れない
「監査委員会」を組織する「監査委員」は「業務執行役」を兼ねることはできない

 

監査等委員会設置会社を、イメージ図であらわすと次のような感じです。

監査等委員会設置会社

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まとめ

01 社外監査役である旨を登記しなければならない会社は、
 ・監査役会設置会社

02 社外取締役である旨の登記しなければならない会社は、
 a.特別取締役による議決の定めがある場合
 b.指名委員会等設置会社
 c.監査等委員会設置会社

・・・ということでした。

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