「社外監査役」と「社外取締役」の登記

公開日 2017年4月22日最終更新日 2020年7月9日

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＞＞『社外監査役・社外取締役の登記』

１．「社外監査役」である旨の登記

「社外監査役」である旨の登記をしなければならないのは、「監査役会設置会社」のみ。

「監査役会」の設置が強制されるのは、

①公開会社　　　かつ

②大会社

※「指名委員会等設置会社」「監査等委員会設置会社」は除く
　（監査委員会）（監査等委員会）がカブっているから。

逆にいえば、たとえ「大会社」であっても「非公開会社」であるなら
「監査役会」の設置義務はない。

「社外取締役」である旨の登記をしなければならないのは、

①「特別取締役」による議決の定めがある場合

②指名委員会等設置会社

③監査等委員会設置会社

◆「取締役に関する登記」と「社外取締役である旨の登記」は、別個の登記である。

以下の要件のいずれにも該当する場合「特別取締役」を設置できる

①取締役会設置会社であること

②委員会等設置会社でないこと

※「指名委員会等設置会社」には「執行役」がいるので
　迅速な意思決定ができる人が存在するので、
「特別取締役」は要らない

③取締役の数が６人以上であること

④取締役のうち１人以上が社外取締役であること

ａ．重要な財産の処分及び譲受け
ｂ．多額の借財についての取締役会の決議について、
「特別取締役（３人以上）」の議決をもって行うことができる

《　決　議　》

「特別取締役による議決の定めの設定」及び「特別取締役の選定」は取締役会の決議による

⇒「定款」で定めること、または定款の定めにより株主総会で選定決議を行うこともできる

①	｢取締役会」は『会議体』だから「3名以上」
②	｢取締役会｣のメンバーは｢社外取締役｣もＯＫ
③	各委員会の構成員は「3名以上」，過半数は「社外取締役」
④	「監査委員会」を組織する「監査委員」は「業務執行役」を兼ねることはできない
⑤	1人の取締役が同時に複数の委員会に属することはＯＫ　　　　　▼ 最低3名の取締役の内、2名が社外取締役だったなら、3名のみで３つの委員会を構成できる
⑥	「取締役」と「執行役」は兼ねることができる　　　　　▼ ｢執行役｣は前提資格は取締役であることは要求されていない。だから、取締役は最低3名で成り立つ。

①	｢監査等委員会設置会社｣では、取締役は｢最低４名｣必要になってくる
②	｢取締役会」は『会議体』だから「3名以上」
③	｢取締役会｣のメンバーは｢社外取締役｣もＯＫ
④	監査等委員会の構成員は「3名以上」
⑤	「過半数」は「社外取締役」
⑥	「監査委員会」を組織する「監査委員」は「業務執行役」を兼ねることはできない
⑦	1人の取締役が｢監査等委員会｣に属することはＯＫ　　　　　　　　▼しかし、 ●｢取締役会｣の中の｢代表取締役｣は、｢監査等委員会｣のメンバーには入れない