今回の記事は、
・簡易組織再編
についてを、まとめ表などを使って、わかりやすくまとめています。
00 そもそも、組織再編とは？
【そもそも組織再編とは？】
| 合併 | 吸収合併 | 吸収合併とは、 ・一方の会社の法人格のみを残し、他方の会社の法人格を消滅させます ・合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併後存続する会社に承継させます。 |
| 新設合併 | 新設合併とは、 ・すべての会社の法人格を消滅させます。 ・その上で、新たに設立する会社に権利義務を承継させます。 |
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| 会社分割 | 吸収分割 | 吸収分割とは、 ・その権利義務の全部または一部を分割します。 ・そして、包括的に既存の他の法人に承継させます。 |
| 新設分割 | 新設分割とは、 ・その権利義務の全部または一部を分割します。 ・それにより、新たに設立する法人に承継させます。 |
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| 株式交換 株式移転 |
株式交換 | 株式交換とは、 ・完全子会社となる会社の発行済株式のすべてを、 ・完全親会社となる会社（既存の他の法人）に取得させます。 こうして、完全な親・子会社の関係を作り出す手法です。 |
| 株式移転 | 株式移転とは、 ・完全子会社となる会社の発行済株式のすべてを、 ・完全親会社となる会社（新たに設立する法人）に取得させます。 こうして、完全な親・子会社の関係を作り出す手法です。 |
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| 事業譲渡 | 事業譲渡とは、 ・会社（譲渡会社）が事業の全部または一部を、 ・他の会社（譲り受け会社）に譲渡することをいいます。 ※合併や会社分割との大きな違いは、事業譲渡は「契約」です。 |
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01 略式組織再編
・組織再編について、株主総会の承認を不要とすることができる制度です。
※特別支配会社は、議決権の90％以上を持っているので、株主総会決議をやってもムダでしょう。ということで、株主総会決議を省略できるということです。
【略式組織再編の決議機関まとめ表】
| 消滅会社等 | 存続会社等 | |||||
| 吸収合併 | 株式交換 | 会社分割 | 吸収合併 | 株式交換 | 会社分割 | |
| 原 則 | 株主総会決議は不要 | 株主総会決議は不要 | ||||
| 例外 |
【略式は不可】 株主総会 特殊決議 |
株主総会決議 不要 |
【略式は不可】 株主総会 特別決議 |
株主総会決議 不要 |
||
株式に譲渡制限が設定されるなら、株主総会 特殊決議が必要です。
特殊決議は頭数が揃わないとダメだから、「譲渡制限を設定したいなら、頭数が揃うかどうかやってみてよ」って感じです。
だから、譲渡制限を設定されるのと同じように、消滅会社等側では、特殊決議は省略できないわけです。
非公開会社は、譲渡制限株式です。
そして、譲渡制限株式の発行は、株主総会／特別決議が必要です。
これをやらないで株式の発行してしまうと、
既存株主としては、持株比率が下がっちゃうし、
譲渡制限が付いてるわけだから公開買い付けできないし、
なのに、総会決議もナシってなったら、
もう踏んだり蹴ったりになっちゃいますからね。
だから、存続会社等側が譲渡制限株式を発行するのと同じように、特別決議は省略できないわけです。
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02 簡易組織再編
簡易組織再編とは、
→移転する資産の帳簿価額の合計額が、総資産額の5分の1を超えない場合
・資産を承継する側（存続会社等）の、
→会社の純資産額の5分の1を超えない場合
※大したことない組織再編だから、株主総会決議を省略できるということです。
【簡易組織再編の決議機関まとめ表】
| 消滅会社等 | 存続会社等 | |||||
| 吸収合併 | 株式交換 | 分割会社 | 吸収合併 | 株式交換 | 分割会社 | |
| 原 則 | 株主総会決議は必要 |
｢承継させる資産｣ 株主総会決議は |
｢対価｣が純資産の5分の1以下である場合 |
|||
| 例 外 | 株主総会決議は必要 |
株主総会／特別決議 ①非公開会社で｢対価｣が譲渡制限株式の場合 |
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03 反対株主の買取請求
ですが、以下の３つの場合には、株主の買取請求権が認められません。
ｂ．略式組織再編での｢特別支配会社｣は反対株主に含まれません。
→特別支配会社とは、総株主の議決権90％以上を保有しています。
なので、株式の買取請求なんてされては、たまったもんじゃありません。なので、認められません。
ｃ．簡易手続では、反対株主は認められません。
→大した資産が動いているわけじゃないので、認めないということです。
株主に対して株式買取請求に関する通知or公告をする。
【吸収型再編】効力発生日の20日前まで
【新設型再編】承認に係る株主総会決議の日から2週間以内
株主側からの買取請求の時期
【吸収型再編】効力発生日の20日前
※ここまでに公告or通知されているから、合併等の効力発生日の前日までに請求していく。
【新設型再編】通知or公告の日から20日以内に請求していく。
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04 組織再編／決議機関（スクショ用）
「通常の組織再編での決議機関」まとめ表と、「略式組織再編・簡易組織再編の決議機関」まとめ表のスクショ用画像を作成しました。
暗記ツールとしてお役立てください。
単一株式発行会社・種類株式発行会社
略式組織再編・簡易組織再編
