略式組織再編・簡易組織再編

略式・簡易組織再編

略式組織再編

【特別支配会社とは?】
総株主の議決権の90%以上を有している会社
 消滅会社等存続会社等
 吸収合併株式交換会社分割吸収合併株式交換会社分割
原 則株主総会決議は不要株主総会決議は不要
例外

【略式は不可】
①対価が譲渡制限株式
②公開会社
③単一株式発行会社

株主総会 特殊決議
譲渡制限を設定と同じだから

株主総会決議
不要

【略式は不可】
①対価が譲渡制限株式
②非公開会社

株主総会 特別決議
譲渡制限株式の発行と同じだから

株主総会決議
不要

株式に譲渡制限が設定されるなら、株主総会 特殊決議が必要ニャ。
特殊決議は頭数が揃わないとダメだから、「譲渡制限を設定したいなら、頭数が揃うかどうかやってみてよ」って感じだニャ。

非公開会社は、譲渡制限株式。
譲渡制限株式の発行は、株主総会/特別決議が必要。

これをやらないで株式の発行してしまうと、
既存株主としては、持株比率が下がっちゃうし、
譲渡制限が付いてるわけだから公開買い付けできないし、
なのに、総会決議もナシってなったら、
もう踏んだり蹴ったりになっちゃうからね。

簡易組織再編

 消滅会社等存続会社等
 吸収合併株式交換分割会社吸収合併株式交換分割会社
原 則株主総会決議は必要

「承継させる資産」
が総資産の5分の1
以下である場合

株主総会決議は
不要



「対価」が純資産の5分の1以下である場合
株主総会決議は不要

例 外
株主総会決議は必要

株主総会/特別決議

①非公開会社で「対価」が譲渡制限株式の場合
 簡易不可
 ※譲渡制限株式の発行と同じだから
②組織再編によって『差損』が生じる場合
 簡易不可
③一定数の株主が反対した場合

 簡易不可

反対株主の買取請求

a.総株主の同意が必要な場合は、反対株主は存在し得ない。
b.略式組織再編での「特別支配会社」は反対株主に含まれない。
c.簡易手続では、反対株主は認められない。
   ※大した資産が動いているわけじゃないので、認めない。

株主に対して株式買取請求に関する通知or公告をする。

【吸収型再編】効力発生日の20日前まで
【新設型再編】承認に係る株主総会決議の日から2週間以内

株主側からの買取請求の時期

【吸収型再編】効力発生日の20日前
   ※ここまでに公告or通知されているから、合併等の効力発生日の前日までに請求していく。
【新設型再編】通知or公告の日から20日以内に請求していく。

組織再編/決議機関(スクショ用)

単一株式発行会社・種類株式発行会社

略式組織再編・簡易組織再編

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