【2023.1更新】略式組織再編･簡易組織再編

今回の記事は、

・略式組織再編
・簡易組織再編

についてを、まとめ表などを使って、わかりやすくまとめています。

【2023.1更新】組織再編についての概要･イメージ図･当事会社と決議機関まとめ

組織再編についてのイメージ図など使ってわかりやすく解説、組織再編の当事会社についてのまとめ表、これらの表の暗記ツールとしてスクショ用画像をまとめています。

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00 そもそも、組織再編とは？
01 略式組織再編
02 簡易組織再編
03 反対株主の買取請求
1. 株主に対して株式買取請求に関する通知or公告をする。
2. 株主側からの買取請求の時期
04 組織再編／決議機関（スクショ用）
1. 単一株式発行会社・種類株式発行会社
2. 略式組織再編・簡易組織再編

00 そもそも、組織再編とは？

【そもそも組織再編とは？】

合併	吸収合併	吸収合併とは、・一方の会社の法人格のみを残し、他方の会社の法人格を消滅させます・合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併後存続する会社に承継させます。
合併	新設合併	新設合併とは、・すべての会社の法人格を消滅させます。・その上で、新たに設立する会社に権利義務を承継させます。
会社分割	吸収分割	吸収分割とは、・その権利義務の全部または一部を分割します。・そして、包括的に既存の他の法人に承継させます。
会社分割	新設分割	新設分割とは、・その権利義務の全部または一部を分割します。・それにより、新たに設立する法人に承継させます。
株式交換株式移転	株式交換	株式交換とは、・完全子会社となる会社の発行済株式のすべてを、・完全親会社となる会社（既存の他の法人）に取得させます。こうして、完全な親・子会社の関係を作り出す手法です。
株式交換株式移転	株式移転	株式移転とは、・完全子会社となる会社の発行済株式のすべてを、・完全親会社となる会社（新たに設立する法人）に取得させます。こうして、完全な親・子会社の関係を作り出す手法です。
事業譲渡		事業譲渡とは、・会社（譲渡会社）が事業の全部または一部を、・他の会社（譲り受け会社）に譲渡することをいいます。 ※合併や会社分割との大きな違いは、事業譲渡は「契約」です。

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01 略式組織再編

略式組織再編とは、

・特別支配関係（他の会社の議決権の90%以上を保有する関係）にある会社間での、
・組織再編について、株主総会の承認を不要とすることができる制度です。

※特別支配会社は、議決権の90％以上を持っているので、株主総会決議をやってもムダでしょう。ということで、株主総会決議を省略できるということです。

【略式組織再編の決議機関まとめ表】

	消滅会社等			存続会社等
	吸収合併	株式交換	会社分割	吸収合併	株式交換	会社分割
原則	株主総会決議は不要			株主総会決議は不要
例外	【略式は不可】 ①対価が譲渡制限株式 ②公開会社 ③単一株式発行会社株主総会特殊決議譲渡制限を設定と同じだから		株主総会決議不要	【略式は不可】 ①対価が譲渡制限株式 ②非公開会社株主総会特別決議譲渡制限株式の発行と同じだから		株主総会決議不要

株式に譲渡制限が設定されるなら、株主総会特殊決議が必要です。
特殊決議は頭数が揃わないとダメだから、「譲渡制限を設定したいなら、頭数が揃うかどうかやってみてよ」って感じです。

だから、譲渡制限を設定されるのと同じように、消滅会社等側では、特殊決議は省略できないわけです。

非公開会社は、譲渡制限株式です。
そして、譲渡制限株式の発行は、株主総会／特別決議が必要です。

これをやらないで株式の発行してしまうと、
既存株主としては、持株比率が下がっちゃうし、
譲渡制限が付いてるわけだから公開買い付けできないし、
なのに、総会決議もナシってなったら、
もう踏んだり蹴ったりになっちゃいますからね。

だから、存続会社等側が譲渡制限株式を発行するのと同じように、特別決議は省略できないわけです。

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02 簡易組織再編

簡易組織再編とは、

・資産を移転する側（消滅会社等）の、
→移転する資産の帳簿価額の合計額が、総資産額の5分の1を超えない場合

・資産を承継する側（存続会社等）の、
→会社の純資産額の5分の1を超えない場合

以上の場合には、「存続会社等」と「分割会社」において株主総会の承認を不要とすることができる制度です。
※大したことない組織再編だから、株主総会決議を省略できるということです。

ただし、簡易組織再編でも、吸収合併･株式交換の消滅会社等側では、原則どおり、株主総会決議は必要です。

【簡易組織再編の決議機関まとめ表】

	消滅会社等			存続会社等
	吸収合併	株式交換	分割会社	吸収合併	株式交換	分割会社
原則	株主総会決議は必要		｢承継させる資産｣が総資産の5分の1 以下である場合株主総会決議は不要	｢対価｣が純資産の5分の1以下である場合株主総会決議は不要
例外	株主総会決議は必要			株主総会／特別決議 ①非公開会社で｢対価｣が譲渡制限株式の場合　簡易不可　※譲渡制限株式の発行と同じだから ②組織再編によって『差損』が生じる場合　簡易不可 ③一定数の株主が反対した場合　簡易不可

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03 反対株主の買取請求

通常の組織再編では、反対株主の株式買取請求権が発生します。

ですが、以下の３つの場合には、株主の買取請求権が認められません。

ａ．総株主の同意が必要な場合は、反対株主は存在し得ないので、認められません。
ｂ．略式組織再編での｢特別支配会社｣は反対株主に含まれません。
　→特別支配会社とは、総株主の議決権90％以上を保有しています。
　　なので、株式の買取請求なんてされては、たまったもんじゃありません。なので、認められません。
ｃ．簡易手続では、反対株主は認められません。
　→大した資産が動いているわけじゃないので、認めないということです。