【2023.1更新】略式組織再編・簡易組織再編

略式組織再編・簡易組織再編略式・簡易組織再編

今回の記事は、

・略式組織再編
・簡易組織再編

についてを、まとめ表などを使って、わかりやすくまとめています。

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00 そもそも、組織再編とは?

【そもそも組織再編とは?】

合併吸収合併吸収合併とは、
・一方の会社の法人格のみを残し、他方の会社の法人格を消滅させます
・合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併後存続する会社に承継させます。
新設合併新設合併とは、
・すべての会社の法人格を消滅させます。
・その上で、新たに設立する会社に権利義務を承継させます。
会社分割吸収分割吸収分割とは、
・その権利義務の全部または一部を分割します。
・そして、包括的に既存の他の法人に承継させます。
新設分割新設分割とは、
・その権利義務の全部または一部を分割します。
・それにより、新たに設立する法人に承継させます。
株式交換
株式移転
株式交換株式交換とは、
・完全子会社となる会社の発行済株式のすべてを、
・完全親会社となる会社(既存の他の法人)に取得させます。
こうして、完全な親・子会社の関係を作り出す手法です。
株式移転株式移転とは、
・完全子会社となる会社の発行済株式のすべてを、
・完全親会社となる会社(新たに設立する法人)に取得させます。
こうして、完全な親・子会社の関係を作り出す手法です。
事業譲渡 事業譲渡とは、
・会社(譲渡会社)が事業の全部または一部を、
・他の会社(譲り受け会社)に譲渡することをいいます。
※合併や会社分割との大きな違いは、事業譲渡は「契約」です。

01 略式組織再編

略式組織再編アイキャッチ画像
略式組織再編とは、
・特別支配関係(他の会社の議決権の90%以上を保有する関係)にある会社間での、
・組織再編について、株主総会の承認を不要とすることができる制度です。

※特別支配会社は、議決権の90%以上を持っているので、株主総会決議をやってもムダでしょう。ということで、株主総会決議を省略できるということです。
特別支配会社のイメージ図
特別支配会社イメージ図

【略式組織再編の決議機関まとめ表】

 消滅会社等存続会社等
 吸収合併株式交換会社分割吸収合併株式交換会社分割
原 則株主総会決議は不要株主総会決議は不要
例外

【略式は不可】
①対価が譲渡制限株式
②公開会社
③単一株式発行会社

株主総会 特殊決議
譲渡制限を設定と同じだから

株主総会決議
不要

【略式は不可】
①対価が譲渡制限株式
②非公開会社

株主総会 特別決議
譲渡制限株式の発行と同じだから

株主総会決議
不要

株式に譲渡制限が設定されるなら、株主総会 特殊決議が必要です。
特殊決議は頭数が揃わないとダメだから、「譲渡制限を設定したいなら、頭数が揃うかどうかやってみてよ」って感じです。

だから、譲渡制限を設定されるのと同じように、消滅会社等側では、特殊決議は省略できないわけです。

非公開会社は、譲渡制限株式です。
そして、譲渡制限株式の発行は、株主総会/特別決議が必要です。

これをやらないで株式の発行してしまうと、
既存株主としては、持株比率が下がっちゃうし、
譲渡制限が付いてるわけだから公開買い付けできないし、
なのに、総会決議もナシってなったら、
もう踏んだり蹴ったりになっちゃいますからね。

だから、存続会社等側が譲渡制限株式を発行するのと同じように、特別決議は省略できないわけです。

02 簡易組織再編

簡易組織再編アイキャッチ

簡易組織再編とは、

・資産を移転する側(消滅会社等)の、
→移転する資産の帳簿価額の合計額が、総資産額の5分の1を超えない場合

・資産を承継する側(存続会社等)の、
→会社の純資産額の5分の1を超えない場合
以上の場合には、「存続会社等」と「分割会社」において株主総会の承認を不要とすることができる制度です。
※大したことない組織再編だから、株主総会決議を省略できるということです。
ただし、簡易組織再編でも、吸収合併・株式交換の消滅会社等側では、原則どおり、株主総会決議は必要です。

【簡易組織再編の決議機関まとめ表】

 消滅会社等存続会社等
 吸収合併株式交換分割会社吸収合併株式交換分割会社
原 則株主総会決議は必要

「承継させる資産」
が総資産の5分の1
以下である場合

株主総会決議は
不要



「対価」が純資産の5分の1以下である場合
株主総会決議は不要

例 外
株主総会決議は必要

株主総会/特別決議

①非公開会社で「対価」が譲渡制限株式の場合
 簡易不可
 ※譲渡制限株式の発行と同じだから
②組織再編によって『差損』が生じる場合
 簡易不可
③一定数の株主が反対した場合

 簡易不可

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03 反対株主の買取請求

通常の組織再編では、反対株主の株式買取請求権が発生します。

ですが、以下の3つの場合には、株主の買取請求権が認められません。

a.総株主の同意が必要な場合は、反対株主は存在し得ないので、認められません。
b.略式組織再編での「特別支配会社」は反対株主に含まれません。
 →特別支配会社とは、総株主の議決権90%以上を保有しています。
  なので、株式の買取請求なんてされては、たまったもんじゃありません。なので、認められません。

c.簡易手続では、反対株主は認められません。
 大した資産が動いているわけじゃないので、認めないということです。

株主に対して株式買取請求に関する通知or公告をする。

【吸収型再編】効力発生日の20日前まで
【新設型再編】承認に係る株主総会決議の日から2週間以内

株主側からの買取請求の時期

【吸収型再編】効力発生日の20日前
   ※ここまでに公告or通知されているから、合併等の効力発生日の前日までに請求していく。
【新設型再編】通知or公告の日から20日以内に請求していく。

04 組織再編/決議機関(スクショ用)

「通常の組織再編での決議機関」まとめ表と、「略式組織再編・簡易組織再編の決議機関」まとめ表のスクショ用画像を作成しました。
暗記ツールとしてお役立てください。

単一株式発行会社・種類株式発行会社

組織再編の決議機関まとめ表-単一株式発行会社・種類株式発行会社

略式組織再編・簡易組織再編

略式組織再編・簡易組織再編の決議機関まとめ表
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