略式組織再編･簡易組織再編
公開日 2020年8月12日 最終更新日 2020年12月6日
略式組織再編
| 特別支配会社 | 総株主の議決権の90％以上を有している会社 |
特別支配会社に「支配されている側の株主総会決議」は不要。
※相手は議決権の10分の9以上持っているので、株主総会決議をやってもムダだから。
略式組織再編
| 消滅会社等 | 存続会社等 | |||||
| 吸収合併 | 株式交換 | 会社分割 | 吸収合併 | 株式交換 | 会社分割 | |
| 原 則 | 株主総会決議は不要 | 株主総会決議は不要 | ||||
| 例 外 |
略式は不可 株主総会／特殊決議 |
株主総会決議は不要 |
略式は不可 株主総会／特別決議 |
株主総会決議は不要 | ||
株式に譲渡制限規定が設定されるなら、株主総会／特殊決議が必要ニャ。
特殊決議は、頭数も揃わないとダメだから、
譲渡制限を設定したいなら、頭数が揃うかどうか一度やってみてよ
って感じだニャ
非公開会社は、譲渡制限株式。
譲渡制限株式の発行は、株主総会／特別決議が必要。
これをやらないで株式の発行してしまうと、
既存株主としては、持株比率が下がっちゃうし、
譲渡制限が付いてるわけだから公開買い付けできないし、
なのに、総会決議もナシってなったら、
もう踏んだり蹴ったりになっちゃうからね。
簡易組織再編
簡易組織再編では、消滅会社等の中で｢分割会社｣のみ可能となる。
⇒部分的に会社財産を承継させることができるのは、会社分割だけなので。
| 吸収合併 消滅会社 |
株式交換 完全子会社 |
分割会社 | 吸収合併 存続会社 |
株式交換 完全親会社 |
会社分割 承継会社 |
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| 原 則 |
株主総会決議は必要！ 株主総会／特別決議 |
｢承継させる資産｣ 株主総会決議は不要 |
｢対価｣が純資産の5分の1以下である場合 株主総会決議は不要 |
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| 例 外 |
株主総会／特別決議 | 例外ナシ | 株主総会／特別決議 ①非公開会社で｢対価｣が譲渡制限株式の場合 簡易不可 ※譲渡制限株式の発行と同じだから |
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| ②組織再編によって『差損』が生じる場合 簡易不可 |
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| ③一定数の株主が反対した場合 簡易不可 |
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反対株主の買取請求
| ａ．総株主の同意が必要な場合は、反対株主は存在し得ない。 |
| ｂ．略式組織再編での｢特別支配会社｣は反対株主に含まれない。 |
| ｃ．簡易手続では、反対株主は認められない。 ※大した資産が動いているわけじゃないので、認めない。 |
公告等－株主に対して株式買取請求に関する通知or公告をする。
| 吸収型再編 | 効力発生日の20日前まで |
| 新設型再編 | 承認に係る株主総会決議の日から2週間以内 |
株主側からの買取請求の時期
| 吸収型再編 | 効力発生日の20日前(ここまでに公告or通知されている)から、 合併等の効力発生日の前日までに請求していく。 |
| 新設型再編 | 通知or公告の日から20日以内に請求していく。 |