略式組織再編・簡易組織再編

>>『略式・簡易組織再編-決議要件』PDF文書

略式組織再編

特別支配会社 総株主の議決権の90%以上を有している会社

特別支配会社に「支配されている側の株主総会決議」は不要。
※相手は議決権の10分の9以上持っているので、株主総会決議をやってもムダだから。

略式組織再編

  消滅会社等 存続会社等
  吸収合併 株式交換 会社分割 吸収合併 株式交換 会社分割
原 則 株主総会決議は不要 株主総会決議は不要

略式は不可
①対価が譲渡制限株式
公開会社
③単一株式発行会社

株主総会/特殊決議
譲渡制限を設定されるのと同じだから

株主総会決議は不要

略式は不可
①対価が譲渡制限株式
②非公開会社

株主総会/特別決議
譲渡制限株式の発行と同じだから

株主総会決議は不要

 

 
 

株式に譲渡制限規定が設定されるなら、株主総会/特殊決議が必要ニャ。
特殊決議は、頭数も揃わないとダメだから、
譲渡制限を設定したいなら、頭数が揃うかどうか一度やってみてよ
って感じだニャ

 
 

非公開会社は、譲渡制限株式。
譲渡制限株式の発行は、株主総会/特別決議が必要。

これをやらないで株式の発行してしまうと、
既存株主としては、持株比率が下がっちゃうし、
譲渡制限が付いてるわけだから公開買い付けできないし、
なのに、総会決議もナシってなったら、
もう踏んだり蹴ったりになっちゃうからね。

簡易組織再編

簡易組織再編では、消滅会社等の中で「分割会社」のみ可能となる。
⇒部分的に会社財産を承継させることができるのは、会社分割だけなので。

  吸収合併
消滅会社
株式交換
完全子会社
分割会社 吸収合併
存続会社
株式交換
完全親会社
会社分割
承継会社

株主総会決議は必要!
株主総会/特別決議

「承継させる資産」
が総資産の5分の1
以下である場合

株主総会決議は不要

「対価」が純資産の5分の1以下である場合

株主総会決議は不要


株主総会/特別決議 例外ナシ      株主総会/特別決議
①非公開会社で「
対価」が譲渡制限株式の場合
 簡易不可
※譲渡制限株式の発行と同じだから
②組織再編によって『差損』が生じる場合
 簡易不可
③一定数の株主が反対した場合
 簡易不可

反対株主の買取請求

a.総株主の同意が必要な場合は、反対株主は存在し得ない。
b.略式組織再編での「特別支配会社」は反対株主に含まれない。
c.簡易手続では、反対株主は認められない。
  ※大した資産が動いているわけじゃないので、認めない。

公告等-株主に対して株式買取請求に関する通知or公告をする。

吸収型再編 効力発生日の20日前まで
新設型再編 承認に係る株主総会決議の日から2週間以内

株主側からの買取請求の時期

吸収型再編 効力発生日の20日前(ここまでに公告or通知されている)から、
合併等の効力発生日の前日までに請求していく。
新設型再編 通知or公告の日から20日以内に請求していく。