【2023.1更新】組織再編についての概要･イメージ図･当事会社と決議機関まとめ

今回の記事は、

01 合併
　ａ．吸収合併の概要と吸収合併イメージ図
　ｂ．新設合併の概要と新設合併イメージ図
　ｃ．吸収合併･新設合併の当事会社
02 会社分割
　ａ．吸収分割の概要と吸収分割イメージ図
　ｂ．新設分割の概要と新設分割イメージ図
　ｃ．吸収分割・新設分割の当事会社
03 株式交換
　ａ．株式交換の概要とイメージ図と当事会社
04 株式移転
　ａ．株式移転の概要とイメージ図と当事会社
05 組織再編当事会社まとめ表スクショ用画像
06 組織再編の決議機関まとめ表
　ａ．単一株式発行会社決議機関
　ｂ．種類株式発行会社決議機関
　ｃ．組織再編の決議機関まとめ表スクショ用画像

･･･という内容です。イメージ図を使ってわかりやすく解説しています。

【2023.1更新】略式組織再編･簡易組織再編

今回の記事は、・略式組織再編・簡易組織再編についてを、まとめ表などを使って、わかりやすくまとめています。 00 そもそも、組織再編とは？【そもそも組織再編とは？】合併吸収合併吸収合併とは、・一方の会社の法人格のみを残し、他方の会...

読みたいところをタップすれば飛べる目次

01 合併
02 会社分割
03 株式交換
1. ａ．株式交換の当事会社
04 株式移転
1. ａ．株式移転の当事会社
05 組織再編当事会社まとめ表スクショ用画像
06 組織再編の決議機関まとめ表

01 合併

合併には、次の２つのパターンがあります。

・吸収合併
・新設合併

ａ．吸収合併

吸収合併とは、
・一方の会社の法人格のみを残し、他方の会社の法人格を消滅させます。
・合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併後、存続する会社に承継させます。

ｂ．新設合併

新設合併とは、
・すべての会社の法人格を消滅させます。
・その上で、新たに設立する会社に権利義務を承継させます。

***PR･広告***

【伊藤塾】2024年合格目標司法書士基礎力完成ドリル【択一式】

【伊藤塾】2024年合格目標司法書士基礎力完成ドリル【記述式】

ｃ．吸収合併･新設合併の当事会社

合併の当事会社は、基本的に、どの会社でもなることができ、制限はありません。

ただし、「特例有限」と「清算会社」は、消滅会社にはなることができても、承継会社・新設会社にはなれません。

そのまとめ表は、次のとおりです。

消滅会社	承継会社・設立会社
ALL　制限なし・特例有限　可・精算会社　可	ALL　制限なし

***PR･広告***

【伊藤塾】2024年合格目標厳選過去問集【択一式】

【伊藤塾】2024年合格目標厳選過去問集【記述式】

02 会社分割

会社分割には、次の２つのパターンがあります。

・吸収分割
・新設分割

ａ．吸収分割

吸収分割とは、
・その権利義務の全部または一部を分割します。
・そして、包括的に既存の他の法人に承継させます。

ｂ．新設分割

新設分割とは、
・その権利義務の全部または一部を分割します。
・それにより、新たに設立する法人に承継させます。

ｃ．吸収分割・新設分割の当事会社

会社分割での当事会社は、「分割会社」は、株式会社と合同会社のみです。

「特例有限」と「清算会社」は、分割会社にはなることができても、承継会社・新設会社にはなれません。

分割会社	承継会社・設立会社
株式会社	ALL　制限なし
合同会社
特例有限　可清算会社　可

03 株式交換

株式交換とは、
・完全子会社となる会社の発行済株式のすべてを、
・完全親会社となる会社（既存の他の法人）に取得させます。
こうして、完全な親･子会社の関係を作り出す手法です。

株式交付・株式交換まとめ比較表

今回の記事では、「株式交付」と「株式交換」についての・当事会社・手続き・事前開示・承認・株式買取請求・新株予約権買取請求・株券提供広告・債権者保護の比較まとめ表を作成しました。

ａ．株式交換の当事会社

株式交換の当事会社は、完全子会社は「株式会社」のみ、完全親会社は「株式会社」「合同会社」です。

完全子会社	完全親会社
株式会社	株式会社
株式会社	合同会社

株式交換の当事会社には、「特例有限」や「清算会社」は出てきません。

04 株式移転

株式移転とは、
・完全子会社となる会社の発行済株式のすべてを、
・完全親会社となる会社（新たに設立する法人）に取得させます。
こうして、完全な親・子会社の関係を作り出す手法です。

ａ．株式移転の当事会社

株式移転の当事会社は、「株式会社」のみです。

本店移転－管轄外への本店移転･経由同時申請

本店移転について、イラスト図解付きで、管轄外への本店移転の登記申請（経由同時申請），経由同時申請の申請書例，移転先・移転元に『既存の支店』がある場合・ない場合についてをわかりやすくまとめています。

05 組織再編当事会社まとめ表スクショ用画像

上記にある組織再編の当事会社のまとめ表の、スクショ用画像を作成しました。
暗記ツールとしてお役立てください。

組織再編の申請の経由同時申請,登記の事由,申請人についてのまとめ表や、添付書類まとめ表や、吸収型組織再編での申請書例をわかりやすくまとめています。

本店移転－管轄外への本店移転･経由同時申請

***PR･広告***

【伊藤塾】2024年合格目標　司法書士試験専用厳選六法

06 組織再編の決議機関まとめ表

組織再編の決議機関について、次の２つに分けてまとめています。

・単一株式発行会社
・種類株式発行会社

ａ．単一株式発行会社

単一株式発行会社での、組織再編のときの決議機関まとめ表です。

		消滅会社等			存続会社等
		吸収合併	株式交換	吸収分割	吸収合併	株式交換	吸収分割
原則		株主総会／特別決議			株主総会／特別決議
例外	譲渡制限株式等	株主総会／特殊決議		株主総会特別決議
	持分等	株主全員の同意			ー

ｂ．種類株式発行会社

種類株式発行会社での、組織再編のときの決議要件まとめ表です。

		消滅会社等			存続会社等
		吸収合併	株式交換	吸収分割	吸収合併	株式交換	吸収分割
株主総会		株主総会／特別決議			株主総会／特別決議
例外	譲渡制限株式等	種類株主総会／特殊決議		不要	種類株主総会／特別決議
	持分等	種類株主全員の同意			ー
損害を及ぼすおそれ		種類株主総会／特別決議(会322Ⅰ) 322条Ⅱの定款の定めあれば不要			種類株主総会／特別決議(会322Ⅰ) 322条Ⅱの定款の定めあれば不要