今回の記事に沿った動画を作成しました。ぜひ、ご覧ください。
今回の記事は、
ａ．吸収合併の概要と吸収合併イメージ図
ｂ．新設合併の概要と新設合併イメージ図
ｃ．吸収合併･新設合併の当事会社
02 会社分割
ａ．吸収分割の概要と吸収分割イメージ図
ｂ．新設分割の概要と新設分割イメージ図
ｃ．吸収分割・新設分割の当事会社
03 株式交換
ａ．株式交換の概要とイメージ図と当事会社
04 株式移転
ａ．株式移転の概要とイメージ図と当事会社
05 組織再編 当事会社まとめ表 スクショ用画像
06 組織再編の決議機関まとめ表
ａ．単一株式発行会社 決議機関
ｂ．種類株式発行会社 決議機関
ｃ．組織再編の決議機関まとめ表 スクショ用画像
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01 合併
合併には、次の２つのパターンがあります。
・新設合併
ａ．吸収合併
・一方の会社の法人格のみを残し、他方の会社の法人格を消滅させます。
・合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併後、存続する会社に承継させます。
ｂ．新設合併
・すべての会社の法人格を消滅させます。
・その上で、新たに設立する会社に権利義務を承継させます。
ｃ．吸収合併･新設合併の当事会社
合併の当事会社は、基本的に、どの会社でもなることができ、制限はありません。
| 消滅会社 | 承継会社・設立会社 |
| ALL 制限なし ・特例有限 可 ・清算会社 可 |
ALL 制限なし |
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02 会社分割
会社分割には、次の２つのパターンがあります。
・新設分割
ａ．吸収分割
・その権利義務の全部または一部を分割します。
・そして、包括的に既存の他の法人に承継させます。
ｂ．新設分割
・その権利義務の全部または一部を分割します。
・それにより、新たに設立する法人に承継させます。
ｃ．吸収分割・新設分割の当事会社
会社分割での当事会社は、「分割会社」は、株式会社と合同会社のみです。
| 分割会社 | 承継会社・設立会社 |
| 株式会社 | ALL 制限なし |
| 合同会社 | |
| 特例有限 可 清算会社 可 |
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03 株式交換
・完全子会社となる会社の発行済株式のすべてを、
・完全親会社となる会社（既存の他の法人）に取得させます。
こうして、完全な親･子会社の関係を作り出す手法です。
ａ．株式交換の当事会社
株式交換の当事会社は、完全子会社は「株式会社」のみ、完全親会社は「株式会社」「合同会社」です。
| 完全子会社 | 完全親会社 |
| 株式会社 | 株式会社 |
| 合同会社 |
株式交換の当事会社には、「特例有限」や「清算会社」は出てきません。
04 株式移転
・完全子会社となる会社の発行済株式のすべてを、
・完全親会社となる会社（新たに設立する法人）に取得させます。
こうして、完全な親・子会社の関係を作り出す手法です。
ａ．株式移転の当事会社
株式移転の当事会社は、「株式会社」のみです。
05 組織再編 当事会社まとめ表 スクショ用画像
上記にある組織再編の当事会社のまとめ表の、スクショ用画像を作成しました。
暗記ツールとしてお役立てください。
06 組織再編の決議機関まとめ表
組織再編の決議機関について、次の２つに分けてまとめています。
・種類株式発行会社
ａ．単一株式発行会社
単一株式発行会社での、組織再編のときの決議機関まとめ表です。
| 消滅会社等 | 存続会社等 | ||||||
| 吸収合併 | 株式交換 | 吸収分割 | 吸収合併 | 株式交換 | 吸収分割 | ||
| 原 則 |
株主総会／特別決議 | 株主総会／特別決議 | |||||
| 例 外 |
譲渡制限 株式等 |
株主総会／特殊決議 | 株主総会 特別決議 |
||||
| 持分等 | 株主全員の同意 | ー | |||||
ｂ．種類株式発行会社
種類株式発行会社での、組織再編のときの決議要件まとめ表です。
| 消滅会社等 | 存続会社等 | ||||||
| 吸収合併 | 株式交換 | 吸収分割 | 吸収合併 | 株式交換 | 吸収分割 | ||
| 株主総会 | 株主総会／特別決議 | 株主総会／特別決議 | |||||
| 例 外 |
譲渡制限 株式等 |
種類株主総会／特殊決議 | 不要 | 種類株主総会／特別決議 | |||
| 持分等 | 種類株主全員の同意 | ー | |||||
| 損害を及ぼす おそれ |
種類株主総会／特別決議(会322Ⅰ) 322条Ⅱの定款の定めあれば不要 |
種類株主総会／特別決議(会322Ⅰ) 322条Ⅱの定款の定めあれば不要 |
|||||
ｃ．組織再編の決議機関まとめ表 スクショ用画像
上記の組織再編の決議機関まとめ表の、スクショ用画像を作成しました。
暗記ツールとしてお役立てください。
以上、組織再編についての概要・イメージ図・当事会社についてと、組織再編の決議機関についてのまとめ表でした。
お疲れ様でした。
