【2023.1更新】組織再編についての概要・イメージ図・当事会社と決議機関まとめ

組織再編-概要・イメージ図・当事会社と決議機関まとめ組織再編

今回の記事は、

01 合併
 a.吸収合併の概要と吸収合併イメージ図
 b.新設合併の概要と新設合併イメージ図
 c.吸収合併・新設合併の当事会社
02 会社分割
 a.吸収分割の概要と吸収分割イメージ図
 b.新設分割の概要と新設分割イメージ図
 c.吸収分割・新設分割の当事会社
03 株式交換
 a.株式交換の概要とイメージ図と当事会社
04 株式移転
 a.株式移転の概要とイメージ図と当事会社
05 組織再編 当事会社まとめ表 スクショ用画像
06 組織再編の決議機関まとめ表
 a.単一株式発行会社 決議機関
 b.種類株式発行会社 決議機関
 c.組織再編の決議機関まとめ表 スクショ用画像
・・・という内容です。イメージ図を使ってわかりやすく解説しています。

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01 合併

合併には、次の2つのパターンがあります。

・吸収合併
・新設合併
 

a.吸収合併

吸収合併のイメージ図
吸収合併とは、
・一方の会社の法人格のみを残し、他方の会社の法人格を消滅させます。
・合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併後、存続する会社に承継させます。

 

b.新設合併

新設合併のイメージ図
新設合併とは、
・すべての会社の法人格を消滅させます。
・その上で、新たに設立する会社に権利義務を承継させます。
 

c.吸収合併・新設合併の当事会社

合併の当事会社は、基本的に、どの会社でもなることができ、制限はありません。

 

ただし、「特例有限」と「清算会社」は、消滅会社にはなることができても、承継会社・新設会社にはなれません。
 
そのまとめ表は、次のとおりです。
消滅会社承継会社・設立会社
ALL 制限なし
・特例有限 可
・精算会社 可
ALL 制限なし

02 会社分割

会社分割には、次の2つのパターンがあります。

・吸収分割
・新設分割
 

a.吸収分割

吸収分割のイメージ図
吸収分割とは、
・その権利義務の全部または一部を分割します。
・そして、包括的に既存の他の法人に承継させます。
 

b.新設分割

新設分割のイメージ図
新設分割とは、
・その権利義務の全部または一部を分割します。
・それにより、新たに設立する法人に承継させます。

c.吸収分割・新設分割の当事会社

会社分割での当事会社は、「分割会社」は、株式会社と合同会社のみです。

 

「特例有限」と「清算会社」は、分割会社にはなることができても、承継会社・新設会社にはなれません。
分割会社承継会社・設立会社
株式会社ALL 制限なし
合同会社
特例有限 可
清算会社 可

03 株式交換

株式交換イメージ図
株式交換とは、
・完全子会社となる会社の発行済株式のすべてを、
・完全親会社となる会社(既存の他の法人)に取得させます。
こうして、完全な親・子会社の関係を作り出す手法です。
 

a.株式交換の当事会社

株式交換の当事会社は、完全子会社は「株式会社」のみ、完全親会社は「株式会社」「合同会社」です。

完全子会社完全親会社
株式会社株式会社
合同会社

 

株式交換の当事会社には、「特例有限」や「清算会社」は出てきません。

04 株式移転

株式移転イメージ図
株式移転とは、
・完全子会社となる会社の発行済株式のすべてを、
・完全親会社となる会社(新たに設立する法人)に取得させます。
こうして、完全な親・子会社の関係を作り出す手法です。

a.株式移転の当事会社

株式移転の当事会社は、「株式会社」のみです。

05 組織再編 当事会社まとめ表 スクショ用画像

上記にある組織再編の当事会社のまとめ表の、スクショ用画像を作成しました。
暗記ツールとしてお役立てください。

06 組織再編の決議機関まとめ表

組織再編の決議機関について、次の2つに分けてまとめています。

・単一株式発行会社
・種類株式発行会社
 

a.単一株式発行会社

単一株式発行会社での、組織再編のときの決議機関まとめ表です。

 消滅会社等存続会社等
吸収合併株式交換吸収分割吸収合併株式交換吸収分割

 株主総会/特別決議株主総会/特別決議

譲渡制限
株式等
株主総会/特殊決議株主総会
特別決議
持分等株主全員の同意

 

b.種類株式発行会社

種類株式発行会社での、組織再編のときの決議要件まとめ表です。

 消滅会社等存続会社等
吸収合併株式交換吸収分割吸収合併株式交換吸収分割
株主総会株主総会/特別決議株主総会/特別決議

譲渡制限
  株式等
種類株主総会/特殊決議不要種類株主総会/特別決議
持分等種類株主全員の同意
損害を及ぼす
おそれ
種類株主総会/特別決議(会322Ⅰ)
322条Ⅱの定款の定めあれば不要
種類株主総会/特別決議(会322Ⅰ)
322条Ⅱの定款の定めあれば不要

 

c.組織再編の決議機関まとめ表 スクショ用画像

上記の組織再編の決議機関まとめ表の、スクショ用画像を作成しました。
暗記ツールとしてお役立てください。

組織再編の決議機関まとめ表-単一株式発行会社・種類株式発行会社

 

以上、組織再編についての概要・イメージ図・当事会社についてと、組織再編の決議機関についてのまとめ表でした。
お疲れ様でした。

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