組織再編の登記申請

組織再編の申請

申請方法

同時に、『存続(設立)会社』の本店所在地の登記所を “ 経由 “して申請。
本店所在地の登記所が異なる場合
⇒「消滅会社等の登記事項証明書」添付 or 「消滅会社等の会社法人等番号を記載」

申請人・添付書類




吸収合併
存続会社
吸収合併による変更 (存続会社等の添付書類
 参照)
存続会社の「変更登記」も
消滅会社の「解散登記」も
存続会社等の代表者が申請。
吸収合併
消滅会社
吸収合併により解散 【添付書面】なし



吸収分割
承継会社
吸収分割による変更 (存続会社等の添付書類
 参照)
各当事会社の代表者が申請
吸収分割
分割会社
吸収分割による変更 ①委任状
代理人によって申請する場合の委任状を除き、添付書面は不要
各当事会社の代表者が申請



株式交換
完全親会社
株式交換 (存続会社等の添付書類
 参照)
各当事会社の代表者が申請
株式交換
完全子会社
(登記不要)
(※2)
①委任状
代理人によって申請する場合の委任状を除き、添付書面は不要
各当事会社の代表者が申請
※2 新株予約権に変更が生じたときに限り変更登記
⇒ 年月日 株式交換契約 新株予約権 消滅

消滅会社等の添付書類

    添付書類
同一管轄
他管轄
消滅会社の解散登記 一切不要
組織変更による解散登記 一切不要
同一管轄 分割会社の変更登記 ・委任状
代理人によって申請する場合の委任状を除き、添付書面は不要
完全子会社の変更登記

存続会社等の添付書類




存続会社

・吸収合併契約書 1通
・資本金の額の計上に関する証明書 1通
・株主総会議事録 2通
・株主リスト 2通
・公告及び催告したことを証する書面 4通
 異議を述べた債権者はいない
・登録免許税法施行規則第12条第5項の規定に関する証明書
・登記事項証明書 添付省略(会社法人等番号)
・委任状 1通

・株券提供公告したことを証する書面1通




承継会社

・吸収分割契約書 1通
・資本金の額の計上に関する証明書 1通
・株主総会議事録 2通
・株主リスト 2通
・公告及び催告したことを証する書面 4通
 異議を述べた債権者はいない
・登記事項証明書 添付省略(会社法人等番号)
・委任状 1通




完全親会社

・株式交換契約書 1通
・資本金の額の計上に関する証明書 1通
・株主総会議事録2通
・株主リスト2通
・登記事項証明書 添付省略(会社法人等番号)
・委任状 1通

・株券提供公告したことを証する書面1通

※(債権者保護に関して)

※「株式交換」では、「株主が変動する」に過ぎないので原則として債権者保護は不要。
 ただし、新株予約権付社債がある場合の「社債権者」に対して債権者保護が必要。

登録免許税法施行規則に関する証明書

組織変更 登録免許税法施行規則第12条第4項の規定に関する証明書 1.5/1000
吸収合併 登録免許税法施行規則第12条第5項の規定に関する証明書 1.5/1000
新設合併 登録免許税法施行規則第12条第3項の規定に関する証明書 1.5/1000
※吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転は、会社が存在し続けるので不要

吸収型組織再編の登記申請例




存続会社 吸収合併による変更

 年 月 日
(消滅の本店)株式会社Yを合併

発行済株式の総数 ○○株
資本金の額 金○○円

消滅会社 吸収合併により解散  年 月 日
(存続の本店)の株式会社Zに合併して、解散



承継会社 吸収分割による変更

 年 月 日
(分割の本店)株式会社Yから分割

発行済株式の総数 ○○株
資本金の額 金○○円

分割会社 吸収分割による変更  年 月 日
(承継の本店)の株式会社Zに分割



完全親 株式交換

 年 月 日変更

発行済株式の総数 ○○株 
資本金の額 金○○円

完全子 (原則:登記不要)※1

株式交換で新株予約権がある場合の申請例

・株式交換は「事業の変動」は伴わず「株主が変動する」に過ぎないので、原則として「完全子会社」においては登記の事由とならない。
・ただし、「完全子会社の新株予約権者」に対して「完全親会社の新株予約権」を交付する場合には、「完全子会社」では新株予約権の登記事項が消滅し、「完全親会社」では新株予約権の登記事項が発生することになり、例外的に双方の本店での登記事由となる。
・「完全子会社の新株予約権の消滅」による変更登記は、「完全親会社」の管轄登記所を経由し、2つの登記申請は同時申請しなければならない。



完全親

株式交換

 年 月 日変更

発行済株式の総数 ○○株 
資本金の額 金○○円
新株予約権に関する事項

完全子 株式交換  年 月 日 株式交換契約 新株予約権 消滅