【2023.1更新】組織再編の申請関連-経由同時申請,登記の事由,申請人,添付書類,申請書例のまとめ

今回の記事は、次のような内容となっています。

01 そもそも組織再編とは？

組織再編とは、会社が、合併・会社分割・株式交換・株式移転や事業譲渡することをいいます。
さらにくわしくまとめた表は次のとおりです。

合併	吸収合併	吸収合併とは、 ・一方の会社の法人格のみを残し、他方の会社の法人格を消滅させます ・合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併後存続する会社に承継させます。
	新設合併	新設合併とは、 ・すべての会社の法人格を消滅させます。 ・その上で、新たに設立する会社に権利義務を承継させます。
会社分割	吸収分割	吸収分割とは、 ・その権利義務の全部または一部を分割します。 ・そして、包括的に既存の他の法人に承継させます。
	新設分割	新設分割とは、 ・その権利義務の全部または一部を分割します。 ・それにより、新たに設立する法人に承継させます。
株式交換 株式移転	株式交換	株式交換とは、 ・完全子会社となる会社の発行済株式のすべてを、 ・完全親会社となる会社（既存の他の法人）に取得させます。 こうして、完全な親・子会社の関係を作り出す手法です。
	株式移転	株式移転とは、 ・完全子会社となる会社の発行済株式のすべてを、 ・完全親会社となる会社（新たに設立する法人）に取得させます。 こうして、完全な親・子会社の関係を作り出す手法です。
事業譲渡		事業譲渡とは、 ・会社（譲渡会社）が事業の全部または一部を、 ・他の会社（譲り受け会社）に譲渡することをいいます。 ※合併や会社分割との大きな違いは、事業譲渡は「契約」です。

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02 申請する方法－どこをどう経由するのか？

組織再編のときの申請方法は、経由同時申請 します。

03 登記の事由･添付書面･申請人まとめ表

吸収合併・会社分割（吸収分割）・株式交換での、

ａ．消滅会社等の添付書類

消滅会社等の添付書類をまとめた表は次のようになります。

	どんな登記？	添付書類
同一管轄 他管轄	消滅会社の解散登記	一切不要
	組織変更による解散登記	一切不要
同一管轄	分割会社の変更登記	・委任状 代理人によって申請する場合の委任状を除き、添付書面は不要
	完全子会社の変更登記

ｂ．存続会社等の添付書類

存続会社等の添付書類をまとめた表は次のようになります。

吸 収 合 併	存続会社	･吸収合併契約書　1通 ･資本金の額の計上に関する証明書　1通 ･株主総会議事録　２通 ･株主リスト　２通 ･公告及び催告したことを証する書面　４通 　異議を述べた債権者はいない ･登録免許税法施行規則第12条第5項の規定に関する証明書 ･登記事項証明書 添付省略(会社法人等番号) ･委任状　１通 ･株券提供公告したことを証する書面1通
会 社 分 割	承継会社	･吸収分割契約書　１通 ･資本金の額の計上に関する証明書　1通 ･株主総会議事録　２通 ･株主リスト　２通 ･公告及び催告したことを証する書面　４通 　異議を述べた債権者はいない ･登記事項証明書 添付省略(会社法人等番号) ･委任状　１通
株 式 交 換	完全親会社	･株式交換契約書 1通 ･資本金の額の計上に関する証明書　1通 ･株主総会議事録２通 ･株主リスト２通 ･登記事項証明書 添付省略(会社法人等番号) ･委任状　１通 ･株券提供公告したことを証する書面1通 ※(債権者保護に関して)

登録免許税法施行規則に関する証明書

組織変更	登録免許税法施行規則第12条第4項の規定に関する証明書	1.5／1000
吸収合併	登録免許税法施行規則第12条第5項の規定に関する証明書	1.5／1000
新設合併	登録免許税法施行規則第12条第3項の規定に関する証明書	1.5／1000
※吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転は、会社が存在し続けるので不 要

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04 吸収型組織再編の登記申請例まとめ表

組織再編には、「吸収型組織再編」と「新設型組織再編」があります。

ａ．株式交換で新株予約権がある場合の申請例

株式交換は、｢事業の変動｣は伴わず｢株主が変動する｣に過ぎないので、原則として、｢完全子会社｣においては登記の事由とはなりません。

以上、今回の記事は、