株式買取請求権とは、会社に対して、株主が保有する株式の買取を請求する権利のことです。
この株式買取請求権の中にも、大きく分けて２つの買取請求権があります。
・「単位未満株式を保有する株主」による株式買取請求権
そして、株主が「株式を買い取ってくれ！」と請求できることになるパターンとして、大まかに分けて次の５つの場合があります。
ｂ．全部取得条項付種類株式に関連すること
ｃ．株式の併合･分割･割当てに関連すること
ｄ．組織再編に関連すること
ｅ．議決権を行使できない株主
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01 株主の株式買取請求権が発生する場合
株主の株式買取請求権が発生する パターンとして次の５つに分けて、イラスト関係図付きでわかりやすく解説します。
ｂ．全部取得条項付種類株式に関連すること
ｃ．株式の併合･分割･割当てに関連すること
ｄ．組織再編に関連すること
ｅ．議決権を行使できない株主
ａ．譲渡制限株式に関連すること
株主の株式買取請求権が発生する ” 会社の行為 ” の内、「譲渡制限株式に関連すること」については、次の２つのパターンがあります。
・「取得請求権付株式」や「取得条項付株式」の「取得対価である株式」に「譲渡制限株式の設定」をする場合
①譲渡制限株式の設定がされる場合
株主が、資本（株式を取得するための資金）を出すことを『資本投下』というニャ
その｢投下した資本｣を回収するには、保有している株式を他人に譲渡していくのニャ
つまり、｢投下資本｣を回収するには株式を他人に譲渡しないと話しにならないのに、自分の株式が「譲渡制限株式」に変更されたら、嫌がる株主が出てくるってわけニャ
【事例①】
ところが、会社側が、その普通株式に「譲渡制限株式の設定」をしました。
株主Ａとしては、「譲渡に制限がある株式になってしまうなら、こんな株式はいらない！」となり、ここで買取請求権が発生するというわけです。
②取得請求権付･取得条項付の取得対価である株式に、譲渡制限株式の設定がされる場合
ところが、会社側が、その普通株式に「譲渡制限株式の設定」をしました。
株主Ｂとしては、「取得対価である株式が、譲渡制限株式になってしまうなら、こんな株式はいらない！」となり、ここで買取請求権が発生するというわけです。
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ｂ．全部取得条項付種類株式に関連すること
株主の株式買取請求権が発生する ” 会社の行為 ” の内、「全部取得条項付株式に関連すること」については、次の２つのパターンがあります。
・「取得請求権付株式」や「取得条項付株式」の「取得対価である株式」に、
→「全部取得条項付株式の設定」をする場合
いわゆるキャッシュアウト（お金で追い出される）みたいな状態になるわけです。
①全部取得条項付株式の設定がされる場合
ところが、会社側が、その普通株式に「全部取得条項付株式の設定」をしました。
株主Ａは、株主としては追い出される形になってしまいます。
そこで、「しょうもない対価はいらないから、この株式を買い取ってくれ！」となり、ここで買取請求権が発生するというわけです。
②取得請求権付･取得条項付の取得対価である株式に、全部取得条項付株式の設定がされる場合
ところが、会社側が、その普通株式に「全部取得条項付株式の設定」をしました。
株主Ｂとしては、「いずれ追い出される形になるんなら、今、この株式を買い取って！」となり、ここで買取請求権が発生するというわけです。
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ｃ．株式の併合･分割･割当てに関連すること
会社の行為として、
・株式の分割
・株式無償割当て
・単元株式数の定款の変更
・募集株式の発行（※株主割当の場合に限る）
・募集新株予約権の発行（※株主割当の場合に限る）
・新株予約権無償割当て
②全部取得条項付株式種類株式の設定
･･･の場合において、
・種類株主に損害を及ぼす恐れがあるとき
・「種類株主総会の決議を要しない旨」の定めがあるとき
株式の併合－単元株式数の定め
会社の行為として、
②全部取得条項付株式種類株式の設定
･･･の場合において、
①「株式の併合」の対象となる株式の単元株式数を定めていない場合
②「株式の併合」の対象となる株式の単元株式数に「株式の併合の割合」を乗じて得た数に、一に満たない端数が生ずる場合
ｄ．組織再編に関連すること
株主の株式買取請求権が発生する ” 会社の行為 ” の内、「組織再編に関連すること」については、次の５つの場合があります。
・合併
・会社分割
・株式交換
・株式移転
→事前に総株主が同意しているんだから、今さら株式買取請求も何もないでしょうってことです。
→総資産の1/5以下という大したことない規模のものなので、できないということです。
→特別支配会社とは、総株主の議決権の90％以上の株式を保有している会社です。
そんな会社から、株式の買取請求されたら、たまったものではありません。
下記のイラストを参照して下さい▼
ｅ．議決権を行使できない株主
議決権を行使できない株主は、株主総会に呼ばれることもなく、決議に参加できないので、「それが不満なら、株式を買い取りしますよ」みたいな感じです。
そして、これには、単元未満株主についても、議決権行使できない株主に含まれます。
02 株式買取請求権できる場合まとめ表
株式買取請求権できる場合をまとめた表は、次のとおりです。
| 会社の行為 | 対象の株式 | ||
| a.譲渡制限 | ①譲渡制限株式の設定 | 譲渡制限株式 | |
| ② 取得請求権付株式 取得条項付株式
|
取得請求権付株式 取得条項付株式 |
||
| b.全部取得条項付株式 |
①全部取得条項付株式の設定 | 全部取得条項付株式 | |
| ② 取得請求権付株式 取得条項付株式 の取得対価である株式に、譲渡制限株式の設定 |
取得請求権付株式 取得条項付株式 |
||
| c.株式の 併合･分割 ･割当て |
①株式の併合 ②株式の分割 ③株式無償割当て ④単元株式数の定款の変更 ⑤募集株式の発行 ※１ ⑥募集新株予約権の発行 ※１ ⑦新株予約権無償割当て |
①譲渡制限株式の設定 ②全部取得条項付株式の設定 の場合に、 ・種類株主に損害を及ぼす恐れがあるとき |
|
| ①株式の併合 | ・併合の対象となる株式の単元株式数を定めていない場合 ・併合の対象となる株式が、一株に満たない端数となる株式 |
||
| d.組織再編等 | ①事業譲渡 ※２ ②合併 ③会社分割 ④株式交換 ⑤株式移転 |
当事会社の株式 ※３・４・５ |
|
| ｅ．議決権を行使できない株主 | |||
以上、株主の株式買取請求権についての、
ａ．譲渡制限株式に関連すること
①譲渡制限株式の設定がされる場合
②取得請求権付･取得条項付の取得対価である株式に、譲渡制限株式の設定がされる場合
ｂ．全部取得条項付種類株式に関連すること
①全部取得条項付株式の設定がされる場合
②取得請求権付･取得条項付の取得対価である株式に、全部取得条項付株式の設定がされる場合
ｃ．株式の併合･分割･割当てに関連すること
株式の併合－単元株式数の定め
ｄ．組織再編に関連すること
ｅ．議決権を行使できない株主
02 株式買取請求権できる場合まとめ表
→事業を全部譲渡した上で、解散しようってことは、かなり崖っぷち状態の会社なので、そんな会社に対して株式の買取請求は、酷だと覚えるとイイです。