持分会社の登記

設立の登記事項pointのみ

>>『持分会社の登記』PDF文書

合名会社 ・社員の氏名・住所
・代表者の氏名
合名会社を代表しない社員がある場合のみ登記する。
合資会社 ・社員の氏名・住所
・代表者の氏名
合名会社を代表しない社員がある場合のみ登記する。
・社員が「有限責任社員」or「無限責任社員」の別
・有限責任社員が既に履行した出資の価額
合同会社 ・業務執行社員の氏名(※株式会社/取締役の氏名)
・代表社員の氏名・住所(※株式会社/代表取締役の氏名・住所)
・資本金の額
【平成27問32肢ア】
合名会社の設立の登記を申請する場合において、当該合名会社の社員が1名であるときは、代表社員の氏名又は名称は登記すべき事項ではない。

設立登記の添付書面pointのみ

  合名会社 合資会社 合同会社
a.定款
b.有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面
c.出資に係る払込み及び給付を証する書面
d.資本金の額の計上に関する証明書 ○(※1)

※1 合同会社の場合の「資本金の額の計上に関する証明書」は、「金銭のみ」の場合は不要。

社員の加入の添付書面pointのみ

新たな出資による社員の加入

合名会社 合資会社 合同会社
①総社員の同意書 ①総社員の同意書 ①総社員の同意書
  【有限責任社員が加入】
②出資に係る払込み又は
 給付があったことを証する書面
②出資に係る払込み又は
 給付があったことを証する書面
    増加する資本金の額につき
③業務執行社員の過半数の一致を証する書面
    ④資本金の額の計上に関する証明書

持分譲渡による社員の加入

  新たな出資による社員の加入 ①総社員の同意書







原則 ①総社員の同意書
②持分の譲渡契約書
業務執行でない
有限責任社員の
持分譲渡による社員の加入
①業務執行社員の全員の同意書
②持分の譲渡契約書
③定款
譲渡された持分が業務を執行しない社員に係るものであることを証する書面→変更前の定款

持分会社の種類の変更の添付書面

定款変更 合名会社 ・定款
・総社員の同意書
合資会社 ・定款
・総社員の同意書
・有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面
・社員の加入を証する書面
合同会社 ・定款
・総社員の同意書
・出資に係る払込み及び給付の完了を証する書面
・業務執行社員の過半数の一致を証する書面
・資本金の額の計上に関する証明書
法律上当然
の効果
合資会社から
合同会社へ
・定款
・総社員の同意書
・資本金の額の計上に関する証明書

資本金の額の減少

合名会社 ①損失てん補のため
②「出資の払戻し」or「持分の払戻し」のため
債権者異議は不可
合資会社 債権者異議は不可
合同会社 債権者は異議を述べることができる

合同会社での資本金の額の減少

①退社する社員への持分の払戻し
※払戻しをしても資本金の額は減少しない場合もある
退社の事実を証する書面
②社員への出資の払戻し
※払戻しをしても資本金の額は減少しない場合もある
社員全員の同意を証する書面
③損失のてん補にあてる
・業務執行社員の過半数の一致を証する書面
・債権者保護手続を証する書面
・資本金の額の計上に関する証明書(※常に添付)
 ・株式会社での「資本金の額の減少」は『登記記録から明らか』なので不要となる。
 ・合同会社での「資本金の額の減少」では、常に添付する必要がある。

持分会社・株式会社の解散事由 比較

持分会社 株式会社 継続できる?
     ・定款で定めた存続期間の満了 継続 可
     ・定款で定めた解散事由 継続 可
・総社員の同意 ・株主総会/特別決議 継続 可
・社員が欠けたこと    
     ・合併により消滅する  
     ・破産手続開始決定  
     ・解散命令or解散判決  
  ・休眠会社のみなし解散 継続 可

清算人の登記手続き

  定款 就任承諾書
業務執行社員
(法定清算人)
    ✖
定款で定めた者     ○
(業務執行)社員の過半数で選任された者     ○  ※1
裁判所で選任された者 ✖ → 選任決定書

※1 (業務執行)社員の過半数の一致があったことを証する書面

《比較》株式会社が持分会社となる

株式会社が持分会社に組織変更
    A社→A社
たとえ種類株式発行会社でも、
「総株主の同意」が必要!
株式会社が持分会社に吸収合併される
    A社→B社
種類株式発行会社で対価が持分の場合
「種類株主全員の同意」が必要!