【2023.1更新】資本金減少･準備金減少･剰余金減少＆債権者異議＆株主総会普通決議と特別決議の違い

今回の記事は、

01 株主総会決議について
　・普通決議・特別決議・特殊決議の違い，定足数・議決要件まとめ表
　・普通決議の定足数・議決要件イメージ図
　・特別決議の定足数・議決要件イメージ図
　・特殊決議の定足数・議決要件イメージ図
02 資本金減少・準備金減少・剰余金減少の決議機関と決議要件比較表
03 債権者保護手続
　→資本金減少のときの債権者保護手続の添付書面

･･･についてのイラストイメージ図，比較表･まとめ表にしています。

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読みたいところをタップすれば飛べる目次

01 株主総会決議について
02 資本金減少､準備金減少､剰余金減少の決議機関･決議要件
1. 資本金減少・準備金減少の決議要件早見表
  1. 資本金減少･準備金減少の決議要件早見表のスクショ用画像
03 債権者保護手続
1. 資本金減少のときの債権者保護の添付書面
スクショ用早見表画像
まとめ

01 株主総会決議について

株主総会には、

・定時株主総会
・臨時株主総会

があります。

そして、株主総会での決議には、大まかに分けて３つの種類があります。

・株主総会普通決議
・株主総会特別決議
・株主総会特殊決議

この上記３つの株主総会決議は、それぞれ、定足数や議決要件に違いがあります。

その比較表は、次のようになります。

	定足数	定款での変更	議決要件	定款での変更
普通決議	議決権を行使できる株主の過半数の出席	OK	出席株主の議決権の過半数の賛成	不可
特別決議	議決権を行使できる株主の過半数の出席	OK	出席株主の議決権の２／３以上の賛成	OK
特殊決議	なし	ー	①議決権を行使できる株主の半数以上（株主の頭数が半数以上）の賛成　かつ ②当該株主の議決権の2/3以上の賛成	※１

※１　①半数を上回る割合を定めることも可能です。②2/3を上回る割合を定めることも可能です。

ａ．普通決議

普通決議の「定足数」と「議決要件」は次のとおりです。

	定足数	定款での変更	議決要件	定款での変更
普通決議	議決権を行使できる株主の過半数の出席	OK	出席株主の議決権の過半数の賛成	不可

普通決議の定足数･議決要件のイメージ図

上記、株主総会／普通決議の「定足数」「議決要件」のイメージ図はこんな感じです。

株主総会／普通決議のイメージ図　【定足数】議決権の過半数の出席【議決要件】出席株主の過半数の賛成

普通決議で決議されるもの

株主総会普通決議で決議されるものとしては、今回出てくる次の２つも含まれます。

・準備金の額の減少
・剰余金の額の減少

ｂ．特別決議

特別決議の「定足数」と「議決要件」は次のとおりです。

	定足数	定款での変更	議決要件	定款での変更
特別決議	議決権を行使できる株主の過半数の出席	OK	出席株主の議決権の２／３以上の賛成	OK

特別決議の定足数･議決要件のイメージ図

上記、株主総会／特別決議の「定足数」「議決要件」のイメージ図はこんな感じです。

株主総会／特別決議のイメージ図　【定足数】議決権の過半数の出席【議決要件】出席株主の2/3以上の賛成

特別決議で決議されるもの

株主総会特別決議で決議されるものとしては、今回出てくる「資本金の額の減少」も含まれます。

・資本金の額の減少
・定款の変更
・事業の全部の譲渡
・解散　

･･･などです。

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ｃ．特殊決議

特殊決議の「定足数」や「議決要件」は次のとおりです。

	定足数	定款での変更	議決要件	定款での変更
特殊決議	なし	ー	①議決権を行使できる株主の半数以上（株主の頭数が半数以上）の賛成　　　　　　かつ ②当該株主の議決権の2/3以上の賛成	※１

※１　①半数を上回る割合を定めることも可能です。②2/3を上回る割合を定めることも可能です。

特殊決議の議決要件のイメージ図

上記、株主総会／特殊決議の「議決要件」のイメージ図はこんな感じです。

株主総会特殊決議【定足数】なし【議決要件】①議決権を行使できる株主の半数以上（株主の頭数が半数以上）の賛成　かつ②当該株主の議決権の2/3以上の賛成

特殊決議で決議されるもの

特殊決議でされるものとしては、次のとおりです。

譲渡制限株式の定め設定

※これ以外の特殊決議としては、「拒否権付株式（黄金株）」があります。

リンク

02 資本金減少､準備金減少､剰余金減少の決議機関･決議要件

いよいよ、今回の記事の本題です。
上記で出てきた「株主総会決議」に加えて「取締役会決議」も出てきます。

資本金減少・準備金減少・剰余金減少の決議機関と決議要件についてまとめた表が次のとおりです。

資本金減少		準備金減少		剰余金減少
原則	株主総会／特別決議	原則	株主総会／普通決議	株主総会／普通決議 ※１
例外 ①	株主総会／普通決議 a.定時株主総会 b.減少する資本金額が定総会の日における欠損額を超えない一定の欠損の額が存在することを証する書面	例外	取締役の決定or取締役会決議 a.株式の発行と同時 b.効力発生日後の額が前準備金の額以上会社法第448条第３項に規定する場合に該当することを証する書面　　　　　▲ ※準備金の額が減ってないことを証明する書面 ※登記には関係ない！
例外 ②	取締役の決定or取締役会決議 a.株式の発行と同時 b.効力発生日後の額が前資本金の額以上 ※資本金は登記されているので資本金の額が減ってないことを証する書面は不要

※１　株主への剰余金を減らすのだから、例外なく、とにかく株主総会／普通決議は必要です。

準備金の減少－資本準備金の資本組入れ
　《添付書面》　減少に係る準備金の額が計上されていたことを証する書面

剰余金の減少－資本剰余金の資本組入れ
　《添付書面》　減少に係る剰余金の額が計上されていたことを証する書面

資本金減少・準備金減少の決議要件早見表

資本金減少	①原則		株主総会／特別決議
	②定時総会　　＋　欠損填補	一定の欠損の額が存在することを証する書面	株主総会／普通決議
	③株式発行と同時	※資本金は登記されているので、資本金の額が減ってないことを証する書面は不要	取締役(会)決議
準備金減少	①原則	減少に係る準備金の額が計上されていたことを証する書面	株主総会／普通決議
準備金減少	②株式発行と同時	会社法第448条第３項に規定する場合に該当することを証する書面	取締役(会)決議

資本金減少･準備金減少の決議要件早見表のスクショ用画像

上記の「資本金減少・準備金減少の決議要件早見表」スクショ用画像です。
暗記ツールとしてお役立てください。

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03 債権者保護手続

資本金減少も準備金減少も、原則として、債権者保護手続は必要です。
ただし、準備金減少のときは、例外が２つあります。

準備金減少の際、債権者保護手続が必要であったとしても、添付書面は一切必要ありません。
理由は、準備金減少は、登記には関係ないからです。

資本金減少	準備金減少	剰余金減少
常に必要！決議機関が変わることはあっても、資本金を減少したんだから、債権者保護は必ずしなければならない。	原則：必要	不要
	例外①：不要・全部、資本金組入れ
	例外②：不要 1.定時総会での決議 2.減少額が欠損額以下