資本金減少・準備金減少・剰余金減少 決議機関&債権者異議

>>資本金減少・準備金減少の簡易早見表PDF

決議機関・決議要件

資本金の減少

準備金の減少
(資本金へ)

剰余金から
(資)・(準)
への組入れ

株主総会/特別決議


株主総会/普通決議

株主総会/

普通決議 



株主総会/普通決議

a.定時株主総会
b.減少する資本金額が
 定総会の日における
 欠損額を超えない

一定の欠損の額が存在
することを証する書面


取締役の決定or
取締役会決議

a.株式の発行と同時
b.効力発生日後の額
  が前準備金の額以上

会社法第448条第3項に規定
する
場合に該当することを
証する書面
     
※準備金の額が減ってないことを

 証明する書面

※登記には関係ない!



取締役の決定or
取締役会決議

a.株式の発行と同時
b.効力発生日後の額
  が前資本金の額以上

※資本金は登記されているので、
 資本金の額が減ってないことを

 証する書面は不要


準備金の減少-資本準備金の資本組入れ

 《添付書面》 減少に係る準備金の額が計上されていたことを証する書面

剰余金の減少-資本剰余金の資本組入れ
 《添付書面》 減少に係る剰余金の額が計上されていたことを証する書面

資本金減少・準備金減少の決議機関 早見表





①原則 株主総会特別決議
②定時総会
  +
 欠損填補
一定の欠損の額が存在することを証する書面 株主総会/普通決議
株式発行と同時 ※資本金は登記されているので、資本金の額が減ってないことを証する書面は不要 取締役(会)決議




①原則 減少に係る準備金の額が計上されていたことを証する書面 株主総会/普通決議
株式発行と同時 会社法第448条第3項に規定する場合に該当することを証する書面 取締役(会)決議

債権者異議手続

債権者保護手続き 早見表

資本金減少 準備金減少 剰余金減少
  常に必要!
決議機関が変わることはあっても、資本金を減少したんだから、債権者保護は必ずしなければならない。
原則:必要 不 要
例外①:不要
全部、資本金組入れ
例外②:不要
1.定時総会での決議
2.減少額が欠損額以下

資本金減少のときの債権者保護の添付書面

公告及び催告したことを証する書面    2通 
公告をしたことを証する書面 2通
(W公告の場合)
 
公告及び催告したことを証する書面  2通
異議を述べた債権者はいない 
異議を述べた債権者に対し担保を提供したことを
証する書面    2通 
資本金減少しても債権者を害するおそれがないことを
証する書面 
知れたる債権者が存在しない旨の証明書