今回の記事は、
・普通決議・特別決議・特殊決議の違い，定足数・議決要件まとめ表
・普通決議の定足数・議決要件イメージ図
・特別決議の定足数・議決要件イメージ図
・特殊決議の定足数・議決要件イメージ図
02 資本金減少・準備金減少・剰余金減少の決議機関と決議要件比較表
03 債権者保護手続
→資本金減少のときの債権者保護手続の添付書面
01 株主総会決議について
株主総会には、
・臨時株主総会
そして、株主総会での決議には、大まかに分けて３つの種類があります。
・株主総会 特別決議
・株主総会 特殊決議
| 定足数 | 定款での変更 | 議決要件 | 定款での変更 | |
| 普 通 決 議 | 議決権を行使できる株主の過半数の出席 | OK | 出席株主の議決権の過半数の賛成 | 不可 |
| 特 別 決 議 | 議決権を行使できる株主の過半数の出席 | OK | 出席株主の議決権の２／３以上の賛成 | OK |
| 特 殊 決 議 | な し | ー | ①議決権を行使できる株主の半数以上 （株主の頭数が半数以上）の賛成 かつ ②当該株主の議決権の2/3以上の賛成 | ※１ |
※１ ①半数を上回る割合を定めることも可能です。②2/3を上回る割合を定めることも可能です。
ａ．普通決議
普通決議の「定足数」と「議決要件」は次のとおりです。
| 定足数 | 定款での変更 | 議決要件 | 定款での変更 | |
| 普 通 決 議 | 議決権を行使できる株主の過半数の出席 | OK | 出席株主の議決権の過半数の賛成 | 不可 |
普通決議の定足数･議決要件のイメージ図
上記、株主総会／普通決議の「定足数」「議決要件」のイメージ図はこんな感じです。
普通決議で決議されるもの
株主総会 普通決議で決議されるものとしては、今回出てくる次の２つも含まれます。
・剰余金の額の減少
ｂ．特別決議
特別決議の「定足数」と「議決要件」は次のとおりです。
| 定足数 | 定款での変更 | 議決要件 | 定款での変更 | |
| 特 別 決 議 | 議決権を行使できる株主の過半数の出席 | OK | 出席株主の議決権の２／３以上の賛成 | OK |
特別決議の定足数･議決要件のイメージ図
上記、株主総会／特別決議の「定足数」「議決要件」のイメージ図はこんな感じです。
特別決議で決議されるもの
株主総会 特別決議で決議されるものとしては、今回出てくる「資本金の額の減少」も含まれます。
・定款の変更
・事業の全部の譲渡
・解散
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ｃ．特殊決議
特殊決議の「定足数」や「議決要件」は次のとおりです。
| 定足数 | 定款での変更 | 議決要件 | 定款での変更 | |
| 特 殊 決 議 | な し | ー | ①議決権を行使できる株主の半数以上 （株主の頭数が半数以上）の賛成 かつ ②当該株主の議決権の2/3以上の賛成 | ※１ |
※１ ①半数を上回る割合を定めることも可能です。②2/3を上回る割合を定めることも可能です。
特殊決議の議決要件のイメージ図
上記、株主総会／特殊決議の「議決要件」のイメージ図はこんな感じです。
特殊決議で決議されるもの
特殊決議でされるものとしては、次のとおりです。
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02 資本金減少､準備金減少､剰余金減少の決議機関･決議要件
いよいよ、今回の記事の本題です。
上記で出てきた「株主総会決議」に加えて「取締役会決議」も出てきます。
資本金減少・準備金減少・剰余金減少の決議機関と決議要件についてまとめた表が次のとおりです。
| 資本金減少 | 準備金減少 | 剰余金減少 | ||
| 原 則 | 株主総会／特別決議 | 原 則 | 株主総会／普通決議 | 株主総会／普通決議 ※１ |
| 例 外 ① | 株主総会／普通決議 a.定時株主総会 一定の欠損の額が存在することを証する書面 | 例 外 | 取締役の決定or取締役会決議 a.株式の発行と同時 会社法第448条第３項に規定する場合に該当することを証する書面 | |
| 例 外 ② | 取締役の決定or取締役会決議 a.株式の発行と同時 ※資本金は登記されているので資本金の額が減ってないことを証する書面は不要 | |||
資本金減少・準備金減少の決議要件 早見表
| 資 本 金 減 少 | ①原則 | 株主総会／特別決議 | |
| ②定時総会 ＋ 欠損填補 | 一定の欠損の額が存在することを証する書面 | 株主総会／普通決議 | |
| ③株式発行と同時 | ※資本金は登記されているので、資本金の額が減ってないことを証する書面は不要 | 取締役(会)決議 | |
| 準 備 金 減 少 | ①原則 | 減少に係る準備金の額が計上されていたことを証する書面 | 株主総会／普通決議 |
| ②株式発行と同時 | 会社法第448条第３項に規定する場合に該当することを証する書面 | 取締役(会)決議 | |
資本金減少･準備金減少の決議要件 早見表のスクショ用画像
上記の「資本金減少・準備金減少の決議要件 早見表」スクショ用画像です。
暗記ツールとしてお役立てください。
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03 債権者保護手続
資本金減少も準備金減少も、原則として、債権者保護手続は必要です。
ただし、準備金減少のときは、例外が２つあります。
| 資本金減少 | 準備金減少 | 剰余金減少 |
常に必要！ 決議機関が変わることはあっても、資本金を減少したんだから、債権者保護は必ずしなければならない。 | 原則：必要 | 不 要 |
| 例外①：不要 ・全部、資本金組入れ | ||
| 例外②：不要 1.定時総会での決議 2.減少額が欠損額以下 |
資本金減少のときの債権者保護の添付書面
資本金の額の減少の際の「債権者保護手続」の添付書面を例示したまとめ表です。
| 公告及び催告したことを証する書面 2通 |
| 公告をしたことを証する書面 ２通 (Ｗ公告の場合) |
| 公告及び催告したことを証する書面 異議を述べた債権者はいない ２通 |
| 異議を述べた債権者に対し担保を提供したことを証する書面 2通 |
| 資本金減少しても債権者を害するおそれがないことを証する書面 |
| 知れたる債権者が存在しない旨の証明書 |
記述式を書くとき、ザックリ覚えてたら、すばやく書けるニャ
スクショ用 早見表画像
上記にあるまとめ表のスクショ用画像を作成しました。
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まとめ
以上、今回の記事は、
ａ．普通決議
ｂ．特別決議
ｃ．特殊決議
02 資本金減少､準備金減少､剰余金減少の決議機関･決議要件について
03 債権者保護手続－資本金減少のときの債権者保護の添付書面について
各スクショ用画像
