資本金減少･準備金減少･剰余金減少 決議機関＆債権者異議
公開日 2019年1月19日 最終更新日 2020年8月10日
決議機関・決議要件
| 資本金の減少 |
準備金の減少 |
剰余金から (資)・(準) への組入れ |
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| 原 則 |
株主総会／特別決議 |
原 則 |
株主総会／普通決議 |
株主総会／ 普通決議 |
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| 例 外 ① |
株主総会／普通決議 a.定時株主総会 一定の欠損の額が存在 |
例 外 |
取締役の決定or a.株式の発行と同時 会社法第448条第３項に規定 ※登記には関係ない！ |
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| 例 外 ② |
取締役の決定or a.株式の発行と同時 ※資本金は登記されているので、 |
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準備金の減少－資本準備金の資本組入れ
《添付書面》 減少に係る準備金の額が計上されていたことを証する書面
剰余金の減少－資本剰余金の資本組入れ
《添付書面》 減少に係る剰余金の額が計上されていたことを証する書面
資本金減少・準備金減少の決議機関 早見表
| 資 本 金 減 少 |
①原則 | 株主総会／特別決議 | |
| ②定時総会 ＋ 欠損填補 |
一定の欠損の額が存在することを証する書面 | 株主総会／普通決議 | |
| ③株式発行と同時 | ※資本金は登記されているので、資本金の額が減ってないことを証する書面は不要 | 取締役(会)決議 | |
| 準 備 金 減 少 |
①原則 | 減少に係る準備金の額が計上されていたことを証する書面 | 株主総会／普通決議 |
| ②株式発行と同時 | 会社法第448条第３項に規定する場合に該当することを証する書面 | 取締役(会)決議 | |
債権者異議手続
債権者保護手続き 早見表
| 資本金減少 | 準備金減少 | 剰余金減少 |
| 常に必要！ 決議機関が変わることはあっても、資本金を減少したんだから、債権者保護は必ずしなければならない。 |
原則：必要 | 不 要 |
| 例外①：不要 ・全部、資本金組入れ |
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| 例外②：不要 1.定時総会での決議 2.減少額が欠損額以下 |
資本金減少のときの債権者保護の添付書面
| 公告及び催告したことを証する書面 2通 |
| 公告をしたことを証する書面 ２通 (Ｗ公告の場合) |
| 公告及び催告したことを証する書面 ２通 異議を述べた債権者はいない |
| 異議を述べた債権者に対し担保を提供したことを 証する書面 2通 |
| 資本金減少しても債権者を害するおそれがないことを 証する書面 |
| 知れたる債権者が存在しない旨の証明書 |