新株予約権-発行の登記事項,払込み証書と割当日の前後,予約権行使の登記申請期限,買取請求権等

新株予約権アイキャッチ画像新株予約権

今回の記事は、新株予約権についてです。

01 新株予約権とは?
02 新株予約権発行の登記事項
03 払込みがあったことを証する書面を添付?不要?
04 新株予約権の行使があった場合の登記申請期限
05 新株予約権買取請求権
06 新株予約権証券 提供公告

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01 新株予約権とは?

新株予約権ストックオプション

【新株予約権とは?】

まずは、株式会社が「新株予約権証券」を発行します。
その「新株予約権証券」を取得した人は、「新株予約権」を行使することによって、その株式会社の株式を受取ることができます。

つまり、新株予約権とは「その株式会社の株式の交付を受けることができる権利」のことです。

「新株予約権証券」の所有者は、一定の行使価格を払い込むことで、
 ・会社が新たに発行した新株
 ・会社が保有する株式
・・・のどちらかを、取得することができます。

 
新株予約権に含まれるもので、ストックオプションというものがあります。
このストックオプションとは、株式会社がその「役員や従業員等」に対して、報酬として新株予約権を付与する場合です。

※例えば、従業員Aが、新株予約権ストックオプションを取得したとして、自分の会社の株式の価値が上がれば、Aとしてもうれしいわけです。

では、どうやって自分の会社の株式の価値を上げることができるかというと、会社の実績が上がればいいわけです。

新株予約権を持つAとしては、「だったら、がんばって会社の実績あげるぞ!」という感じで、新株予約権ストックオプションの存在意義があるわけです。

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02 新株予約権発行の登記事項

新株予約権を発行する場合の「登記事項」について、まとめた表が次のとおりです。

1新株予約権の目的である株式の数又は算定方法
2新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
3新株予約権の行使に際して現物出資がされる場合、その旨、その財産の内容及び価額
4新株予約権の行使期間
5取得条項付新株予約権とする場合、取得条項付新株予約権に関する事項
6募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない場合、その旨
7募集新株予約権の払込金額又は算定方法

「募集新株予約権の発行」の登記事項に関しては、2021(令和3)年 司法書士試験の
商登法 記述式で出題されたんニャ。

その解答を、再現してみたのが、下記のとおりニャ。

【令和3年度(2021年度)司法書士試験 午後の分 商業登記法 第37問 解答例】

【登記の事由】
募集新株予約権の発行
【登記すべき事項】
令和3年4月1日発行
 新株予約権の数 1300個
 新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法 優先株式1万3000株
 募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨 無償
 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法 新株予約権1個につき1万円
 新株予約権を行使できる期間 令和5年5月1日から令和10年4月30日まで
 新株予約権の行使の条件 新株予約権者が死亡した場合には、相続人はその権利を行使することができない

新株予約権の登記事項ではない項目

逆に、登記事項ではないまとめ表は、次のとおりです。
(※登記事項と勘違いしそうなもののみを抜粋しました。)

1新株予約権の行使に際して増加する資本金及び資本準備金に関する事項
2譲渡制限新株予約権とする場合、その旨
3新株予約権証券を発行する場合、その旨
4募集新株予約権の数
5募集新株予約権の割当日
6募集新株予約権の払込期日
7募集新株予約権が新株予約権付社債である場合、社債に関する事項

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03 払込みがあったことを証する書面を添付?不要?

募集新株予約権の募集事項として「払込期日」を定めた場合には、払込期日までに払込金額の全額の払込みをしないときは、新株予約権者は、新株予約権の行使をすることができません。

そして、「新株予約権の行使」を登記申請する際、その払込金額の全額の「払込みがあったことを証する書面」を添付しなければならないのか、添付は不要なのかは、

払込み期日が、
・募集新株予約権の割当日より前の日
・募集新株予約権の割当日より後の日
・・・によって違ってきます。

【払込み期日が、募集新株予約権の割当日より前の日】
「払込みがあったことを証する書面」の添付が、必要です。

※すでに払込み期日が到来していて、「払込み」は済んでいます。
なので、「払込みがあったことを証する書面」を添付していきます。

新株予約権-払込み期日が、募集新株予約権の割当日より前の日は払込みがあったことを証する書面が必要
【払込み期日が、募集新株予約権の割当日より後の日】
「払込みがあったことを証する書面」の添付は、不要です。

※登記申請日には、まだ「払込期日」が到来していません。
つまり、まだ払込みはされていません。
ならば、「払込みがあったことを証する書面」もまだ無い状態ですから、添付は不要です。

新株予約権-払込み期日が、募集新株予約権の割当日より後の日では、払込みがあったことを証する書面は不要。

04 新株予約権の行使があった場合の登記申請期限

新株予約権の行使の登記申請は一括して末日で可

新株予約権の行使があった場合には、その旨を登記をしなければなりません。
その登記申請期限は、原則は新株予約権の行使日から2週間以内ですが、この点、緩和されています。

複数の新株予約権者が、ぞれぞれバラバラに権利行使されるケースもありますので、毎月末日までの行使分を一括して末日を登記申請日とすることができます。

新株予約権の行使した日の毎月末日までに、登記申請すればOK!

05 新株予約権買取請求権

新株予約権をせっかくゲットしても、もう新株予約権が不要となったときに、新株予約権を会社に買い取ってほしいと請求できる権利が、あります。
それが、新株予約権買取請求権です。

新株予約権買取請求権について、まとめた表が次のとおりです。

 事項対象となる新株予約権
1全部の株式の内容として「譲渡制限の定め設定」の定款変更全部の新株予約権
2ある種類の株式の内容として、
・譲渡制限 or
・全部取得条項付種類株式
・・・の定款の定めを設ける
その種類株式を目的とする新株予約権
3株式会社が組織変更する場合
※株式会社が持分会社になり、新株予約権がムダになる。
全部の新株予約権
4株式会社が、合併・会社分割・株式交換・株式移転する場合の一定の場合【236条1項8号定めナシ】
新株予約権が消滅するとき

【236条1項8号定めアリで定め通りのとき】
→不可

【236条1項8号定めアリで定めと異なる場合】
→可

※236条1項8号定めの例:
合併したときには、消滅会社の新株予約権者に対し、承継会社の新株予約権5個を交付する。

新株予約権者への公告等

次の事項があるときには、会社は新株予約権者への公告をしなければなりません。
その公告をいつまでにしなければならないかについて、まとめた表が次のとおりです。

吸収型組織再編or組織変更効力発生日の20日前まで
新設型組織再編株主総会決議の日から2週間以内

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06 新株予約権証券 提供公告

組織再編の際、新株予約権者から「新株予約権証券」を回収しなければならない場合があります。

そのときには、会社は新株予約権者に対し、新株予約権証券を提供するよう公告し、かつ、通知をしなければなりません。
この公告かつ通知は、組織再編の効力発生日の1ヶ月以上前にしなければなりません。

公告かつ通知は、効力発生日の1ヶ月以上前にしなければなりません。
そして、登記申請の際、「新株予約権証券提供公告したことを証する書面」の添付しなければならない場合があります。

その添付の要否をまとめた表が、次のとおりです。

株式会社の組織変更
 株式会社から持分会社へ
「新株予約権証券提供公告したことを証する書面」の添付 必要
・吸収合併
・新設合併
「新株予約権証券提供公告したことを証する書面」の添付 必要
・吸収分割
・新設分割
・株式交換
・株式移転
「分割会社」「完全子会社」はそのまま存在するが、
①自社の新株予約権をそのまま存続させる場合は、  添付は不要 

※自社の新株予約権はそのままなので回収する必要がないです。

②今ある新株予約権に代わる、
「存続会社等」の新たな新株予約権を交付する場合 添付が必要

※新たな新株予約権を交付する前にいったん新株予約権を回収するからです。

【比較】株券提供公告の場合

比較として、株券提供公告の場合については、次のようになります。

公告かつ通知は、効力発生日の1ヶ月以上前にしなければなりません。
 
組織変更必 要
消滅会社等「分割会社」を除き必要
存続会社等不 要

以上、新株予約権について、

01 新株予約権とは?
02 新株予約権発行の登記事項
03 払込みがあったことを証する書面を添付?不要?
04 新株予約権の行使があった場合の登記申請期限
05 新株予約権買取請求権
06 新株予約権証券 提供公告
・・・でした。お疲れ様でした。

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