募集株式の発行と会社設立

募集株式の発行

募集株式の発行

募集株式の目的が『現物出資』の場合

原則、検査役の調査を受けなければならない
→添付書面:『検査役の調査報告書を記載した書面及びその附属書類』

現物出資の場合で『検査役の調査』が不要なケース

募集株式の引受人に「割り当てる株式の総数」が
「発行済株式の総数」の10分の1を超えない場合
登記記録
から明らか
添付不要
現物出資財産について定められた「価額の総額」が
500万円を超えない場合
登記記録
から明らか
添付不要
「市場価格のある有価証券」でその価額が
「有価証券の市場価格」を超えない場合
『有価証券の市場価格
を証する書面』
弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、
税理士、税理士法人の証明を受けた場合

不動産である場合にはプラス不動産鑑定士の鑑定評価
『弁護士等の証明を記載した書面及びその附属書面』
株式会社に対する金銭債権
(弁済期が到来しているものに限る)で

定められた価額が金銭債権に係る負債の
帳簿価額を超えない場合
『金銭債権について記載された会計帳簿』

募集株式発行の決議機関

第三者割当て&株主割当て

※「公開会社」で「有利発行」の場合には株主総会決議が必要だが、登記申請には、株主総会議事録は添付しなくていい。登記官からは有利発行かどうかわからないので添付は不要。(過去問実績あり)

募集株式の割当て決議 と 株主への通知

第三者割当て(総数引受契約含む)の募集株式発行の手順

会社設立

現物出資の場合

・原則、検査役の調査を受けなければならない。
・会社設立の際は、現物出資できるのは発起人に限られる。

現物出資の場合で検査役の調査が不要なケース

現物出資・財産引受けについて
定款の記載された価額の総額が
500万円を超えない場合
 設立時取締役等
の調査報告書
  及び
附属書面
現物出資・財産引受けについて
「市場価格のある有価証券」で
定款に記載された価額が、

「有価証券の市場価格」を
超えない場合
有価証券の市場価格
を証する書面
現物出資・財産引受けについて
弁護士等の証明を受けた場合
弁護士等の証明

「募集株式の発行」と「会社設立」の現物出資の比較表

募集株式の発行会社設立
①募集株式の引受人に「割り当てる株式の総数」が「発行済株式の総数」の10分の1を超えない場合 
②現物出資財産について定められた価額の総額が500万円を超えない場合①現物出資・財産引受けについて定款の記載された価額の総額が500万円を超えない場合
「市場価格のある有価証券」でその価額が「有価証券の市場価格」を超えない場合②現物出資・財産引受けについて
「市場価格のある有価証券」で定款に記載された価額が「有価証券の市場価格」を超えない場合
弁護士等の証明を受けた場合③現物出資・財産引受けについて
弁護士等の証明を受けた場合
⑤株式会社に対する金銭債権(弁済期が到来しているものに限る)で定められた価額が金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合 
【株式会社の設立で、よくあるひっかけ問】
誤 ✖株式会社の成立により発起人が受取る報酬について定款に記載された価額の総額が500万円を超えない場合には、検査役の調査を受けなくてもよい。
→会社設立の変態設立事項には「発起人が受取る報酬」は入っていない。
なので原則通り、検査役の調査を受けなければならない。
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