【2023年1月更新】募集株式の株主への通知-第三者割当て・株主割当

株主への通知-第三者割当て・株主割当募集株式の発行


今回の記事は、募集株式の発行する場合の株主への通知についてのまとめ記事です。
株主への通知には、次の2つの場合があります。

・第三者割当て
・株主割当て
・・・この2つの比較を中心に、通知を省略できる場合についてや、基準日がある場合についてをまとめています。

募集株式発行の決議機関についての記事はこちらのリンクから飛べます▼

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00 第三者割当て・株主割当 比較表

募集株式の発行には、第三者割当ての場合と株主割当ての場合があります。
その第三者割当て・株主割当ての比較をまとめた表が次のようになります。

第三者割当て株主割当

差止請求の機会の付与

※既存の株主から「第三者への募集株式発行」に対し、差止請求の機会を与えることを目的とするもの

申込みするか否かを判断する機会の付与

※既存の株主に対し、申込みをするかどうかの選択の機会を与えることを目的とするもの
払込期日(払込期間の初日)の2週間前までに
募集事項の「通知又は公告」

引受の申込期日の2週間前までに募集事項等を「通知」
※公告は不可
【省略できる場合】
・非公開会社
・公開会社で有利発行
省略不可
【瑕疵の治癒】
2週間の期間がない場合に、瑕疵を治癒できるケース

株主全員の同意書+株主リスト
【瑕疵の治癒】
2週間の期間がない場合に、瑕疵を治癒できるケース

株主全員の同意書+株主リスト

01 第三者割当て

募集株式の発行で、第三者割当てをする場合には、原則として払込期日(払込期間の初日)の2週間前までに、既存の株主に対して募集事項の通知又は公告しなければなりません。

第三者割当ての場合で、通知又は公告を省略できるケース

原則として、払込期日(払込期間の初日)の2週間前までに株主に対して募集事項の通知又は公告しなければなりませんが、次の場合には省略することが可能です。

a.非公開会社の場合

非公開会社の場合には、「株主総会」で募集事項を決定します。
ならば、募集事項は把握できているはずだから、通知又は公告を省略可能としています。

b.公開会社の場合でも、「有利発行」による場合

通常、公開会社での募集事項の決定は「取締役会決議」ですが、たとえ公開会社の場合でも、「有利発行」による場合には、「株主総会/特別決議」で募集事項を決定しています。
なので、株主総会で決議しているのなら、募集事項は把握できているはずだからです。

c.公開会社の場合でも「株主総会での決議によって募集事項を定めた」場合

通常、公開会社での募集事項の決定は「取締役会決議」ですが、「定款」で「株主総会決議」としている場合があります。
株主総会で決議しているのなら、募集事項は把握できているはずだからです。

d.株式会社が募集事項について、払込期日等の2週間前までに金融商品取引法4条1項or2項の届出をしている場合、その他の株主の保護に欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合

 

02 株主割当

募集株式の発行で、株主割当をする場合には、「引受の申込み期日」の2週間前までに、株主に対して募集事項の通知をしなければなりません。

株主割当の場合には、「公告」は不可です!

【比較】第三者割当ての場合には、「通知又は公告」でOK!

「募集事項の決議の日」と議事録に記載された「申込み期日」との間が、2週間 必要です。
図であらわすと次のようになります。
株主割当の場合、決議の日から申込み期日までは2週間以上
「株主割当」により募集株式を発行する以上「公開会社」か「非公開会社」かは関係なく、
この
通知が必要です。
※個人的な感想ですが、「既存の株主」に割り当てるのだから、”申し込むかどうかを選択してもらうためにも、しっかり通知はしてあげて下さい”ってことなんだと覚えるようにしています。

手続きの審査

「募集事項の決議の日」or「基準日」と「申込み期日」との間に2週間が必要ですが、

新株引受権を有する「株主全員の同意」があれば2週間は短縮できます。

【添付書面】
申込催告の期間短縮に関する株主全員の同意書

基準日がある場合

「基準日」を定めた場合には、
「基準日の到来」によって初めて「株式の割当てを受ける権利を有する株主」が確定します
その者が割当てを受ける「募集株式の数等」を決定し「通知」することができます
したがって、決議後に基準日が到来する場合には、「基準日」と「申込期日」までに『2週間』が必要となります。
この『決議後に基準日が到来する場合に、「基準日」と「申込期日」までに2週間必要』を図にあらわすと次のようになります。

以上、募集株式の発行に際しての、第三者割当てor株主割当て の比較・違いについての記事でした。

下記の記事は『募集株式の発行と会社設立』に関する比較・違いについての記事です。
内容としては、
・「募集株式の発行」について、第三者割当て・株主割当てのそれぞれの決議機関のまとめ表
・「第三者割当ての募集株式発行の手順」を図で表している
・・・などの内容となっています。
くわしく知りたい方は、下記のリンクからどうぞ▼

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