【2023年更新】選定議事録・就任承諾書への印鑑証明書添付

選定議事録・就任承諾書への印鑑証明書印鑑証明書・本人確認証明書

今回の記事は、

・選定議事録に印鑑証明書を添付する場合
・就任承諾書に印鑑証明書を添付する場合
・印鑑証明書ではなく、本人確認証を添付する場合
・・・についてをまとめた記事です。

この論点は、商業登記法/記述式には必須のものです。
記述式での「添付書面」を解答していく上での、重要な論点ですのでしっかり覚える必要があります。

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01 選定議事録の印鑑証明書 添付

選定議事録に印鑑証明書を添付する場合には、

・取締役会非設置会社
・取締役会設置会社
によって、分かれてきます。
また、添付を省略できる場合もあります。

これらのことをまとめた表が次のようになります。
 
 非設置会社取締役会設置会社
対 象代表取締役代表取締役
代表執行役
実印を押印する書面

誰が選任・選定されたときか?

【各自代表】
・株主総会(or 種類)議事録

取締役が選任 ※2

取締役会議事録

代表取締役が選定
or
代表執行役

【代表取締役を選定する場合】
・株主総会議事録

代表取締役が選定 ※2

【代表取締役を選定する場合】
・取締役の互選を証する書面

代表取締役が選定

誰の印鑑証明書が
必要なのか?

【各自代表】
・株主総会(or 種類)議事録

株主総会の
・議長
・出席取締役

取締役会の

・出席取締役
・出席監査役

【代表取締役を選定する場合】
・株主総会議事録

株主総会の
・議長
・出席取締役

【代表取締役を選定する場合】
・取締役の互選を証する書面

互選をした取締役

省略できる場合①届出印が押印 ※1
②設立,組織変更,新設合併,新設分割,株式移転

 

※1
・「会社継続」の際、従前の代表清算人は届出印を押印した場合でも、印鑑証明書の添付は
省略できません。

・「指名委員会等設置会社」の場合、『取締役でない代表執行役』が届出印を押印していても、印鑑証明書の添付は省略できません。

※2
・「非設置会社」の場合、監査役の印鑑証明書は、原則として不要ですが、出席したのなら、監査役の印鑑証明書も添付する必要があります。

02 就任承諾書の印鑑証明書

就任承諾書に印鑑証明書を添付する場合には、

・取締役会非設置会社
・取締役会設置会社
によって、分かれてきます。
また、添付を省略できる場合もあります。

これらのことをまとめた表が次のようになります。
 非設置会社取締役会設置会社
対 象取締役代表取締役
代表執行役
実印を押印する書面

取締役の『就任承諾書』
各自代表だろうがなかろうが

取締役レベル

『就任承諾書』

代表取締役レベル
代表執行役レベル

誰の実印が必要?選任された取締役

選定された

・代表取締役
・代表執行役

省略できる場合①再任
②新設合併・組織変更による設立

 

「再任」「新設合併による設立」「組織変更による設立」の場合、
代表取締役の印鑑証明書は、不要です。

就任承諾書の「株主総会議事録」の記載を援用できる場合

原則として、取締役の就任による「変更登記」では、「就任したことを証する書面」を添付しなければなりません。

しかし、「就任したことを証する書面」の形式には、特に規定がないため、「株主総会議事録」を援用できる場合があります。

「株主総会議事録」の記載を援用するための要件とは、次の3つとなります。

①被選任者が「選任決議の場」に出席していること
②「株主総会」において「就任承諾」をしていること
③「本人確認証明書」の添付を要する場合、「株主総会議事録」に「住所の記載」があること

03 簡易まとめ表

上記の選定議事録・就任承諾書への印鑑証明書のまとめた表を、覚えやすくするため、更に簡易にしたまとめた表は次のようになります。

 非取締役会設置会社取締役会設置会社




《各自代表の場合》
●株主総会(or種類)議事録
      取締役
●取締役会議事録
代表取締役
代表執行役
●株主総会議事録
●取締役の互選を証する書面
     代表取締役
【省略できる場合】
届出印が押印されている場合
設立,組織変更,新設合併,新設分割,株式移転




●就任承諾書
取締役レベル
●就任承諾書
代表取締役レベル
代表執行役レベル
【省略できる場合】
再任 ②組織変更 ③新設合併

選定議事録・就任承諾書への印鑑証明 要or不要のまとめた表

選定議事録・就任承諾書への印鑑証明書の添付が、必要か不要かを簡単にまとめた表が次のようになります。

 選定議事録就任承諾書
設立×
新任
再任×
組織変更××
新設合併××
吸収合併
新設分割×
吸収分割
会社継続
株式交換
株式移転×

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04 本人確認証明書

本人確認証明書が必要な場合を、まとめた表が次のようになります。

 就任承諾書本人確認証明書
代表取締役
取締役①再任のとき
②印鑑証明書を添付するとき
上記①②以外のとき必 要

 

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暗記ツール-まとめ表のスクショ用画像

上記のまとめ表の、スクショ用画像を作成しました。
暗記ツールとして活用してください。


以上、選定議事録・就任承諾書への印鑑証明書の添付についてと、本人確認証明書についてのまとめ表の記事でした。

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