今回の記事は、
・就任承諾書に印鑑証明書を添付する場合
・印鑑証明書ではなく、本人確認証を添付する場合
この論点は、商業登記法/記述式には必須のものです。
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01 選定議事録の印鑑証明書 添付
選定議事録に印鑑証明書を添付する場合には、
・取締役会設置会社
また、添付を省略できる場合もあります。
これらのことをまとめた表が次のようになります。
非設置会社 | 取締役会設置会社 | |
対 象 | 代表取締役 | 代表取締役 代表執行役 |
実印を押印する書面 と 誰が選任・選定されたときか? |
【各自代表】 取締役が選任 ※2 |
取締役会議事録 代表取締役が選定 |
【代表取締役を選定する場合】 代表取締役が選定 ※2 |
||
【代表取締役を選定する場合】 代表取締役が選定 |
||
誰の印鑑証明書が 必要なのか? |
【各自代表】 株主総会の |
取締役会の ・出席取締役 |
【代表取締役を選定する場合】 株主総会の |
||
【代表取締役を選定する場合】 互選をした取締役 |
||
省略できる場合 | ①届出印が押印 ※1 ②設立,組織変更,新設合併,新設分割,株式移転 |
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02 就任承諾書の印鑑証明書
就任承諾書に印鑑証明書を添付する場合には、
・取締役会設置会社
また、添付を省略できる場合もあります。
これらのことをまとめた表が次のようになります。
非設置会社 | 取締役会設置会社 | |
対 象 | 取締役 | 代表取締役 代表執行役 |
実印を押印する書面 |
取締役の『就任承諾書』 取締役レベル |
『就任承諾書』 代表取締役レベル |
誰の実印が必要? | 選任された取締役 |
選定された ・代表取締役 |
省略できる場合 | ①再任 ②新設合併・組織変更による設立 |
就任承諾書の「株主総会議事録」の記載を援用できる場合
原則として、取締役の就任による「変更登記」では、「就任したことを証する書面」を添付しなければなりません。
しかし、「就任したことを証する書面」の形式には、特に規定がないため、「株主総会議事録」を援用できる場合があります。
「株主総会議事録」の記載を援用するための要件とは、次の3つとなります。
②「株主総会」において「就任承諾」をしていること
③「本人確認証明書」の添付を要する場合、「株主総会議事録」に「住所の記載」があること
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03 簡易まとめ表
上記の選定議事録・就任承諾書への印鑑証明書のまとめた表を、覚えやすくするため、更に簡易にしたまとめた表は次のようになります。
非取締役会設置会社 | 取締役会設置会社 | |
選 定 議 事 録 |
《各自代表の場合》 ●株主総会(or種類)議事録 取締役 |
●取締役会議事録 代表取締役 代表執行役 |
●株主総会議事録 ●取締役の互選を証する書面 代表取締役 |
||
【省略できる場合】 ①届出印が押印されている場合 ②設立,組織変更,新設合併,新設分割,株式移転 |
||
就 任 承 諾 書 |
●就任承諾書 取締役レベル |
●就任承諾書 代表取締役レベル 代表執行役レベル |
【省略できる場合】 ①再任 ②組織変更 ③新設合併 |
選定議事録・就任承諾書への印鑑証明 要or不要のまとめた表
選定議事録・就任承諾書への印鑑証明書の添付が、必要か不要かを簡単にまとめた表が次のようになります。
選定議事録 | 就任承諾書 | |
設立 | × | 〇 |
新任 | 〇 | 〇 |
再任 | 〇 | × |
組織変更 | × | × |
新設合併 | × | × |
吸収合併 | 〇 | 〇 |
新設分割 | × | 〇 |
吸収分割 | 〇 | 〇 |
会社継続 | 〇 | 〇 |
株式交換 | 〇 | 〇 |
株式移転 | × | 〇 |
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04 本人確認証明書
本人確認証明書が必要な場合を、まとめた表が次のようになります。
就任承諾書 | 本人確認証明書 | |
代表取締役 | ー | ❌ |
取締役 | ①再任のとき | ❌ |
②印鑑証明書を添付するとき | ❌ | |
上記①②以外のとき | 必 要 |
暗記ツール-まとめ表のスクショ用画像
上記のまとめ表の、スクショ用画像を作成しました。
暗記ツールとして活用してください。

以上、選定議事録・就任承諾書への印鑑証明書の添付についてと、本人確認証明書についてのまとめ表の記事でした。
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