【2023.1更新】取得請求権付,取得条項付,全部取得条項株式

今回の記事では、

・取得請求権付株式
・取得条項付株式
・全部取得条項付種類株式

についてをまとめました。

【2023.1更新】発行する全部の株式の内容・種類株式の追加・既発行の種類株式の内容の変更

全部の株式の内容として定めることができる株式－譲渡制限株式,取得請求権付株式,取得条項付株式についてと、種類株式の追加と既に発行している種類株式の内容の変更についてを、わかりやすくまとめてみました。

読みたいところをタップすれば飛べる目次

01 取得請求権付株式
02 取得条項付株式
03 全部取得条項付種類株式
04 取得請求権付,取得条項付,全部取得条項付比較表
05 暗記ツール－比較表のスクショ用画像

01 取得請求権付株式

取得請求権付株式とは、
「株主」が株式会社に対し、その株式の取得を請求することができる株式です。

・取得請求権付株式は、どこで決める？	「定款」で定め、登記しなければなりません。
・発行するときの決議は？	株主総会／特別決議です。
・会社がこの株式を取得する場面は？	株主から請求されたときです。
・株式買取請求権はあるorナシ	ナシ
・財源規制については？	対価等(株式以外)の帳簿価額が分配可能額を超えている場合には、会社はそもそもこの株式を取得できません。
・株券提供公告は必要or不要	取得請求権付株式を会社が取得する場面は、「株主から取得してくれと請求されたとき」です。なので、「公告」を打つまでもなく、請求してきた株主が、株券を提供すればいいだけなので、株券提供公告は不要です。
・取得請求権付株式と引換えに、新株予約権を初めて発行する場合は？	【登記の事由】取得請求権付株式の取得と引換えにする新株予約権の発行 ▼ 新株予約権の内容の記載のある「定款」を添付しなければなりません。
・取得請求権付株式と引換えにする株式（取得対価）が自己株式だった場合	取得対価が自己株式の場合、登記事項に変更が生じません。

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02 取得条項付株式

取得条項付株式とは、
「会社」が株主に対して一定の事由が生じたことを条件として取得する株式です。

・取得条項付株式は、どこで決める？	「定款」で定め、登記しなければなりません。
・発行するときの決議は？	株主全員の同意が必要です。 ※上記のイラストにあるように、ある意味、会社が株主から株式を取り上げるのですから、株主全員の同意が必要になってくるわけです。
・会社がこの株式を取得する場面は？	定款で定めた「一定の事由が生じた日」です。
・株式買取請求権はあるorナシ	ナシ ※そもそも発行する段階で、株主全員の同意を得ているからです。
・財源規制については？	対価等(株式以外)の帳簿価額が分配可能額を超えている場合には、会社はそもそもこの株式を取得できません。
・株券提供公告は必要or不要	必要 ※取得条項付株式は、会社が定めた「一定の事由が生じた日」に株式を取得するのですから、もし株券があるなら、提供してもらわなければなりません。だから、株券提供公告をする必要性が出てきます。
・取得条項付株式と引換えに、新株予約権を初めて発行する場合は？	【登記の事由】取得条項付株式の取得と引換えにする新株予約権の発行 ▼ 新株予約権の内容の記載のある「定款」を添付しなければなりません。
・取得条項付株式と引換えにする株式（取得対価）が自己株式だった場合	取得対価が自己株式の場合、登記事項に変更が生じません。

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03 全部取得条項付種類株式

全部取得条項付種類株式とは、
会社が株主総会の決議によってその全部を取得することができる株式です。

この「全部取得条項付種類株式」を発行する目的としては、次の３つの場面があります。

・少数株主を排除したい場合
・会社を立て直すために100％減資する場合
・敵対的買収の防衛策として

・全部取得条項付株式は、どこで決める？	株主総会／特別決議です。
・発行するときの決議は？	株主総会特別決議＋種類株主総会特別決議
・会社がこの株式を取得する場面は？	株主総会／特別決議で、取得について決議します。
・株式買取請求権はあるorナシ	あり反対株主は、株式買取請求ができます。
・財源規制については？	対価等(株式以外)は、分配可能額を超えてはなりません。
・株券提供公告は必要or不要	必要 ※会社が全部取得するわけですから、もし株券があるなら、提供してもらわなければなりません。だから、株券提供公告をする必要性が出てきます。
・全部取得条項付株式と引換えに、新株予約権を初めて発行する場合は？	すべて株主総会／特別決議ですることができます。
・全部取得条項付株式と引換えにする取得対価が自己株式だった場合	取得対価が自己株式の場合、登記事項に変更が生じません。

全部取得条項付株式は、何を決めるのも、株主総会／特別決議で足りるニャ。

①種類株式発行会社への定款変更
②普通株式を全部取得条項付株式への定款変更
③全部取得条項付株式の取得
･･･こんな流れで、やっていくわけニャ。
しかも、この全部をまとめて、一度の株主総会で決議できるのニャ。

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04 取得請求権付,取得条項付,全部取得条項付比較表

	取得請求権付株式	取得条項付株式	全部取得条項付株式
どこで決めるか？	定款＋登記	定款＋登記	株主総会特別決議
発行するときの決議	株主総会特別決議	株主全員の同意	株主総会特別決議＋種類株主総会特別決議
取得	株主から請求していく	会社で定めた日等	株主総会特別決議
株式買取請求権	なし	なし	あり
財源規制	対価等(株式以外)の帳簿価額が分配可能額を超えている場合には、会社はそもそも株式を取得できない		対価等(株式以外)は、分配可能額を超えてはならない
株券提供広告	不要	必要	必要
引換えに新株予約権を初めて発行する場合	新株予約権の内容の記載のある「定款」を添付		株主総会決議で可
取得対価が自己株式	取得対価が自己株式の場合、登記事項に変更が生じない