取締役会の設置義務
① | 公開会社 |
② | 監査役会設置会社 |
③ | 監査等委員会設置会社 |
④ | 指名委員会等設置会社 |
取締役会を設置する場合
登記の事由 | 取締役会設置会社の定め設定 |
登記すべき事項 | 年 月 日 取締役会設置会社の定め設定 |
添付書面 | 株主総会議事録 株主リスト |
同時に申請すべき登記
・監査役設置会社の定め設定 ・監査役就任の登記 《例外》 ・監査等委員会設置会社 ・指名委員会等設置会社 ・公開会社・大会社でない会計参与設置会社 |
・代表取締役の選定 ・その余りの取締役が会社を代表しない場合には、代取の退任登記 |
・3人以上の取締役がいない場合の取締役の就任登記 |
取締役会設置の定め廃止する場合
登記の事由 | 取締役会設置会社の定め廃止 |
登記すべき事項 | 年 月 日 取締役会設置会社の定め廃止 |
添付書面 | 株主総会議事録 株主リスト |
同時に申請すべき登記
・監査役会設置会社の定め廃止の登記 ・社外監査役の抹消登記 年 月 日監査役(社外監査役)Dにつき監査役会設置会社の定め廃止により変更 監査役D |
・監査等委員会設置会社の定め廃止の登記 ・取締役等の退任登記 ・社外取締役の抹消登記 |
・指名委員会等設置会社の定め廃止の登記 ・取締役等の退任登記 ・社外取締役の抹消登記 |
・特別取締役の議決の定め廃止の登記 ・社外取締役の抹消登記 |
新たに代表取締役以外の取締役が会社を代表する場合or 従前の代表取締役以外の者を代表取締役に選定した場合 の代表取締役の変更登記 |
取締役会の株主による招集
対象会社 | 取締役会設置会社 (監査役設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を除く) | |
非対象会社 | 監査役設置会社 | 業務監査権限で取締役会の 招集請求権&招集権 |
監査等委員会設置会社 | 監査等委員会が選定する 監査等委員に取締役会の招集権 | |
指名委員会等設置会社 | 指名委員会等が選定する者に 取締役会の招集権 | |
招集権 | 株主による収集請求があった日から5日以内に、 『「請求があった日から2週間以内の日」を取締役会の日とする招集の通知』が発せられない場合は、 請求をした株主は、自ら取締役会を招集することができる。 |
書面決議による取締役会決議の省略
取締役が「取締役会の決議の目的」について提案した場合、次の場合には
取締役会の決議があったものとみなす旨を『定款で定める』ことができる。
① | 取締役の全員が「書面or電磁的記録」により同意の意思表示をしたとき |
② | 監査役設置会社では、監査役が異議を述べない |
決議省略の比較
株主総会の書面決議 | 可 | ・株主全員の同意 |
取締役会の書面決議 | 可 | ・定款の定め ・取締役全員の同意 ・監査役が異議を述べない |
監査役会 監査等委員会 指名委員会等 特別取締役 | 不可 | - |
取締役会議事録の閲覧請求
株主 | 原則 | 株式会社の営業時間内は、いつでも可 |
監査役設置会社 監査等委員会設置会社 指名委員会等設置会社 | 株主は、裁判所の許可が必要 | |
債権者 | 裁判所の許可が必要 | |
親会社社員 | 裁判所の許可が必要 |