取締役会の設置義務
| ① | 公開会社 |
| ② | 監査役会設置会社 |
| ③ | 監査等委員会設置会社 |
| ④ | 指名委員会等設置会社 |
取締役会を設置する場合
| 登記の事由 | 取締役会設置会社の定め設定 |
| 登記すべき事項 | 年 月 日 取締役会設置会社の定め設定 |
| 添付書面 | 株主総会議事録 株主リスト |
同時に申請すべき登記
| ・監査役設置会社の定め設定 ・監査役就任の登記 《例外》 ・監査等委員会設置会社 ・指名委員会等設置会社 ・公開会社･大会社でない会計参与設置会社 |
| ・代表取締役の選定 ・その余りの取締役が会社を代表しない場合には、代取の退任登記 |
| ・3人以上の取締役がいない場合の取締役の就任登記 |
取締役会設置の定め廃止する場合
| 登記の事由 | 取締役会設置会社の定め廃止 |
| 登記すべき事項 | 年 月 日 取締役会設置会社の定め廃止 |
| 添付書面 | 株主総会議事録 株主リスト |
同時に申請すべき登記
| ・監査役会設置会社の定め廃止の登記 ・社外監査役の抹消登記 年 月 日監査役(社外監査役)Ｄにつき監査役会設置会社の定め廃止により変更 監査役Ｄ |
| ・監査等委員会設置会社の定め廃止の登記 ・取締役等の退任登記 ・社外取締役の抹消登記 |
| ・指名委員会等設置会社の定め廃止の登記 ・取締役等の退任登記 ・社外取締役の抹消登記 |
| ・特別取締役の議決の定め廃止の登記 ・社外取締役の抹消登記 |
| 新たに代表取締役以外の取締役が会社を代表する場合or 従前の代表取締役以外の者を代表取締役に選定した場合 の代表取締役の変更登記 |
取締役会の株主による招集
| 対象会社 | 取締役会設置会社 （監査役設置会社･監査等委員会設置会社･指名委員会等設置会社を除く） | |
| 非対象会社 | 監査役設置会社 | 業務監査権限で取締役会の 招集請求権＆招集権 |
| 監査等委員会設置会社 | 監査等委員会が選定する 監査等委員に取締役会の招集権 | |
| 指名委員会等設置会社 | 指名委員会等が選定する者に 取締役会の招集権 | |
| 招集権 | 株主による収集請求があった日から5日以内に、 『｢請求があった日から2週間以内の日｣を取締役会の日とする招集の通知』が発せられない場合は、 請求をした株主は、自ら取締役会を招集することができる。 | |
書面決議による取締役会決議の省略
取締役が｢取締役会の決議の目的｣について提案した場合、次の場合には
取締役会の決議があったものとみなす旨を『定款で定める』ことができる。
| ① | 取締役の全員が｢書面or電磁的記録｣により同意の意思表示をしたとき |
| ② | 監査役設置会社では、監査役が異議を述べない |
決議省略の比較
| 株主総会の書面決議 | 可 | ・株主全員の同意 |
| 取締役会の書面決議 | 可 | ・定款の定め ・取締役全員の同意 ・監査役が異議を述べない |
| 監査役会 監査等委員会 指名委員会等 特別取締役 | 不可 | － |
取締役会議事録の閲覧請求
| 株主 | 原則 | 株式会社の営業時間内は、いつでも可 |
| 監査役設置会社 監査等委員会設置会社 指名委員会等設置会社 | 株主は、裁判所の許可が必要 | |
| 債権者 | 裁判所の許可が必要 | |
| 親会社社員 | 裁判所の許可が必要 |