取締役会設置会社

公開日 2020年11月24日 最終更新日 2020年11月25日

取締役会の設置義務

①	公開会社
②	監査役会設置会社
③	監査等委員会設置会社
④	指名委員会等設置会社

取締役会を設置する場合

登記の事由	取締役会設置会社の定め設定
登記すべき事項	年　月　日 取締役会設置会社の定め設定
添付書面	株主総会議事録 株主リスト

同時に申請すべき登記

・監査役設置会社の定め設定 ・監査役就任の登記 《例外》 ・監査等委員会設置会社 ・指名委員会等設置会社 ・公開会社･大会社でない会計参与設置会社

・代表取締役の選定 ・その余りの取締役が会社を代表しない場合には、代取の退任登記

・3人以上の取締役がいない場合の取締役の就任登記

取締役会設置の定め廃止する場合

登記の事由	取締役会設置会社の定め廃止
登記すべき事項	年　月　日 取締役会設置会社の定め廃止
添付書面	株主総会議事録 株主リスト

同時に申請すべき登記

・監査役会設置会社の定め廃止の登記 ・社外監査役の抹消登記 　年　月　日監査役(社外監査役)Ｄにつき監査役会設置会社の定め廃止により変更 監査役Ｄ

・監査等委員会設置会社の定め廃止の登記 ・取締役等の退任登記 ・社外取締役の抹消登記

・指名委員会等設置会社の定め廃止の登記 ・取締役等の退任登記 ・社外取締役の抹消登記

・特別取締役の議決の定め廃止の登記 ・社外取締役の抹消登記

新たに代表取締役以外の取締役が会社を代表する場合or 従前の代表取締役以外の者を代表取締役に選定した場合 の代表取締役の変更登記

取締役会の株主による招集

対象会社	取締役会設置会社 （監査役設置会社･監査等委員会設置会社･指名委員会等設置会社を除く）
非対象会社	監査役設置会社	業務監査権限で取締役会の 招集請求権＆招集権
	監査等委員会設置会社	監査等委員会が選定する 監査等委員に取締役会の招集権
	指名委員会等設置会社	指名委員会等が選定する者に 取締役会の招集権
招集権	株主による収集請求があった日から5日以内に、 『｢請求があった日から2週間以内の日｣を取締役会の日とする招集の通知』が発せられない場合は、 請求をした株主は、自ら取締役会を招集することができる。

書面決議による取締役会決議の省略

取締役が｢取締役会の決議の目的｣について提案した場合、次の場合には
取締役会の決議があったものとみなす旨を『定款で定める』ことができる。

①	取締役の全員が｢書面or電磁的記録｣により同意の意思表示をしたとき
②	監査役設置会社では、監査役が異議を述べない

決議省略の比較

株主総会の書面決議	可	・株主全員の同意
取締役会の書面決議	可	・定款の定め ・取締役全員の同意 ・監査役が異議を述べない
監査役会 監査等委員会 指名委員会等 特別取締役	不可	－

取締役会議事録の閲覧請求

株主	原則	株式会社の営業時間内は、いつでも可
	監査役設置会社 監査等委員会設置会社 指名委員会等設置会社	株主は、裁判所の許可が必要
債権者		裁判所の許可が必要
親会社社員		裁判所の許可が必要