簡易・略式組織再編の手続き

簡易組織再編・略式組織再編

  消滅会社等 存続会社等
吸収合併 株式交換 吸収分割 吸収合併 株式交換 吸収分割

不可 不可

『承継させる資産の帳簿価額の合計額』が、

 

『分割会社の総資産額』の1/5を超えない場合

『対価の帳簿価額等の合計額』の
『存続会社等の純資産額』に
対する
割合が1/5を超えない場合

⇒株主総会決議は不要

《例 外》

①存続会社等が非公開会社で
 対価が譲渡制限株式の場合
 が簡易不可
②組織再編によって『差損』
 が生じる場合は簡易不可
③一定数の株主が反対した場合
 は簡易不可
  吸収合併 株式交換 吸収分割 吸収合併 株式交換 吸収分割

 

存続会社等消滅会社等特別支配会社

⇒被支配会社の株主総会決議は不要
消滅会社等の株主総会決議は不要)

消滅会社等存続会社等特別支配会社

⇒被支配会社の株主総会決議は不要
存続会社等の株主総会決議は不要)

略式不可の場合

①+②+③の場合

①対価が譲渡制限株式
②消滅会社等が
 公開会社
③消滅会社等が
 種類株式発行
 会社でない

※1

 

略式不可の場合

①+②の場合

①対価が譲渡制限株式
②存続会社等が
 非公開会社

※2

※1 対価が譲渡制限株式なので、消滅会社等からすれば、これまで公開会社で
譲渡制限株式はなかったところ、あらたに譲渡制限を設定されるような
ものだから、株主総会決議は必要となる。

※2 対価が譲渡制限株式ということは、存続会社等からすれば、あらたに
譲渡制限株式を発行する場面と同じ。
ならば、株主総会決議は必要となる。