監査役会設置・指委等設置・監査等委員会設置

監査役会設置会社

指名委員会等設置会社

機関について

①「取締役会」は『会議体』だから「3名以上」
②「取締役会」のメンバーは「社外取締役」もOK
③各委員会の構成員は「3名以上」,過半数は社外取締役
④「監査委員会」を組織する「監査委員」は「業務執行取締役」
「執行役」を
兼ねることはできない
⑤1人の取締役が同時に複数の委員会に属することはOK
     ▼
 最低3名の取締役の内、2名が社外取締役だったなら、
 3名のみで3つの委員会を構成できる
「取締役」と「執行役」は兼ねることができる
     ▼
 「執行役」は前提資格は取締役であることは要求されていない。
⑦指名委員会等設置会社の「取締役」は、「業務執行取締役」とは
されていない

ex:「取締役」兼「執行役」Aが、「監査委員」に
   就任承諾した場合

「監査委員」は「業務執行役」を兼ねることはできない
Aは、監査委員に就任すると同時に、執行役を辞任する

「取締役」と「執行役」は兼ねることができる
⇒Aは、「取締役」兼「執行役」だったが、
「執行役」は辞任することになった場合に、
「取締役」の地位を辞任したものとはみなされない

選定議事録の印鑑証明書添付について

代表執行役が就任したときは、「選定議事録(取締役会議事録)」
に「出席取締役,出席監査役,議長」が押印した印鑑の印鑑証明書
を添付しなければならない

【印鑑証明書が不要な場合】

①設立登記

②従前の代表執行役(取締役を兼ねる者に限る)の届出印が押印されている

非公開会社から公開会社となった場合

たとえ、非公開会社から公開会社となった場合でも、
『指名委員会等設置会社』『監査等委員会設置会社』は、
役員任期満了しない。

《理由-任期の問題》

取締役の任期 1年
委員の地位 各委員は取締役会で選定されるので、
前提資格として取締役であることを
要求される。
⇒前提資格である取締役が任期満了すれば、
委員としての地位もなくなる
会計監査人 1年
(定時総会で決議されなければ自動再任)

 

前提資格「取締役」が任期満了 →「委員」としての地位も終了
「委員」としての地位のみ
を辞任し
→「取締役」に留まること
 はできる
「執行役」を辞任 →「取締役」に留まること
 はできる

役員選任付き種類株式

ex『A種類株主は、種類株主総会において、定款所定の全ての取締役を選任することができる。』

⇒種類株主総会で、ダイレクトに選任できる。

「指名委員会等設置会社」「公開会社」は、この種類株式を
発行することができない

つまり、

・非公開会社のみ発行できる
・たとえ非公開会社でも「指名委員会等設置会社」は、
 発行できない

監査等委員会設置会社

①「監査等委員」が「取締役」を監査・監督する
②採用する場合は、「定款に定め」が必要

③従前の「取締役」「会計参与」は、②の定款変更の効力が生じた時点で

 任期満了退任となる
  ⇒新たに最低4名の取締役を選任しなければならない

 定款変更の効力発生時点で、後任者が選任されていない場合
  ⇒既存の「取締役」「会計参与」は「権利義務」となる

      ※監査等委員:取締役の議決権あり

『監査等委員会設置会社』で設置しなければならない機関

a.株主総会
b.取締役会
c.代表取締役
d.監査等委員会
e.会計監査人

※会計参与は定款に定めて置くことができる

a.「取締役」が前提資格
b.3人以上で、過半数社外取締役
c.「監査等委員(取締役)」の兼任禁止
     会社又は子会社の
      ・業務執行取締役
      ・支配人
      ・その他の使用人
      ・会計参与
      ・執行役
d.「常勤」の「監査等委員」は要求されておらず、
        全員が非常勤であっても
構わない
  ⇒ただし、任意で常勤者を選定することは可能

 

cf:監査役会
  ⇒常勤の監査役を選定しなければならない

「監査等委員である取締役」の選任・解任等

①「監査等委員である取締役」の選任
 ⇒「監査等委員以外の取締役」と区別して、株主総会/普通決議で選任する

②「監査等委員である取締役」の解任
 ⇒株主総会・種類株主総会の特別決議

※「監査役」の解任が「株主総会/特別決議」とされていることに対応するもの

「監査等委員」としての地位と「取締役」の地位は不可分

「監査等委員」としての地位のみを辞任し、
 「取締役」の地位に留まることはできない

cf:「指名委員会等設置会社」における各委員は、
「委員」としての地位のみを辞任し
「取締役」の地位に留まることができる

監査等委員会設置会社での任期

「監査等委員会設置会社」の、

監査等委員以外」の取締役任期 1年

「監査等委員」である取締役任期

「監査等委員」は(監査役とは異なり)取締役会の
構成員である取締役として業務執行の決定に関与
することができる
         ▼
そこで「株主総会」による選任を通じた株主による
監督を、頻繁に行うべき!と考えらている
だから、「監査役(4年)」ほど長い任期とは
されていない。

2年

「非公開会社」でも任期の伸長はできない。

3.定款で定めた場合(平成28年度 記述式 出題)

定款で定めた場合、「監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役」
でなくとも、

「取締役会」はその決議によって、『重要な業務執行の決定』を、「取締役」に
委任することができる。