監査役会設置･指委等設置･監査等委員会設置
もくじ
監査役会設置会社
指名委員会等設置会社
機関について
①｢取締役会」は『会議体』だから「3名以上」
②｢取締役会｣のメンバーは｢社外取締役｣もＯＫ
③各委員会の構成員は「3名以上」，過半数は「社外取締役」
④「監査委員会」を組織する「監査委員」は「業務執行取締役」
「執行役」を兼ねることはできない
⑤1人の取締役が同時に複数の委員会に属することはＯＫ
▼
最低3名の取締役の内、2名が社外取締役だったなら、
3名のみで３つの委員会を構成できる
⑥「取締役」と「執行役」は兼ねることができる
▼
｢執行役｣は前提資格は取締役であることは要求されていない。
⑦指名委員会等設置会社の「取締役」は、「業務執行取締役」とは
されていない
| ex：「取締役」兼「執行役」Ａが、「監査委員」に 就任承諾した場合 ①「監査委員」は「業務執行役」を兼ねることはできない ②「取締役」と「執行役」は兼ねることができる |
選定議事録の印鑑証明書添付について
代表執行役が就任したときは、「選定議事録（取締役会議事録）」
に「出席取締役，出席監査役，議長」が押印した印鑑の印鑑証明書
を添付しなければならない
|
【印鑑証明書が不要な場合】 ①設立登記 ②従前の代表執行役（取締役を兼ねる者に限る）の届出印が押印されている |
非公開会社から公開会社となった場合
たとえ、非公開会社から公開会社となった場合でも、
『指名委員会等設置会社』『監査等委員会設置会社』は、
役員任期満了しない。
《理由－任期の問題》
| 取締役の任期 | 1年 |
| 委員の地位 | 各委員は取締役会で選定されるので、 前提資格として取締役であることを 要求される。 ⇒前提資格である取締役が任期満了すれば、 委員としての地位もなくなる |
| 会計監査人 | 1年 （定時総会で決議されなければ自動再任） |
| 前提資格「取締役」が任期満了 | →「委員」としての地位も終了 |
| 「委員」としての地位のみ を辞任し |
→「取締役」に留まること はできる |
| 「執行役」を辞任 | →「取締役」に留まること はできる |
役員選任付き種類株式
ex『Ａ種類株主は、種類株主総会において、定款所定の全ての取締役を選任することができる。』
⇒種類株主総会で、ダイレクトに選任できる。
「指名委員会等設置会社」「公開会社」は、この種類株式を
発行することができない
|
つまり、 ・非公開会社のみ発行できる |
監査等委員会設置会社
| ①「監査等委員」が「取締役」を監査・監督する |
| ②採用する場合は、「定款に定め」が必要 |
|
③従前の「取締役」「会計参与」は、②の定款変更の効力が生じた時点で 任期満了退任となる 定款変更の効力発生時点で、後任者が選任されていない場合 |
※監査等委員：取締役の議決権あり
『監査等委員会設置会社』で設置しなければならない機関
ａ．株主総会
ｂ．取締役会
ｃ．代表取締役
ｄ．監査等委員会
ｅ．会計監査人
※会計参与は定款に定めて置くことができる
| ａ．「取締役」が前提資格 |
| ｂ．３人以上で、過半数は社外取締役 |
| ｃ．「監査等委員（取締役）」の兼任禁止 会社又は子会社の ・業務執行取締役 ・支配人 ・その他の使用人 ・会計参与 ・執行役 |
| ｄ．「常勤」の「監査等委員」は要求されておらず、 全員が非常勤であっても構わない ⇒ただし、任意で常勤者を選定することは可能 |
| cf：監査役会 ⇒常勤の監査役を選定しなければならない |
「監査等委員である取締役」の選任・解任等
①「監査等委員である取締役」の選任
⇒「監査等委員以外の取締役」と区別して、株主総会／普通決議で選任する
②「監査等委員である取締役」の解任
⇒株主総会・種類株主総会の特別決議
※「監査役」の解任が「株主総会／特別決議」とされていることに対応するもの
③「監査等委員」としての地位と「取締役」の地位は不可分
⇒「監査等委員」としての地位のみを辞任し、
「取締役」の地位に留まることはできない
| cf：「指名委員会等設置会社」における各委員は、 「委員」としての地位のみを辞任し 「取締役」の地位に留まることができる |
監査等委員会設置会社での任期
「監査等委員会設置会社」の、
| 「監査等委員以外」の取締役の任期 | １年 |
|
「監査等委員」である取締役の任期 「監査等委員」は（監査役とは異なり）取締役会の |
２年 |
※「非公開会社」でも任期の伸長はできない。
３．定款で定めた場合（平成28年度 記述式 出題）
定款で定めた場合、「監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役」
でなくとも、
「取締役会」はその決議によって、『重要な業務執行の決定』を、「取締役」に
委任することができる。