監査役会設置･指委等設置･監査等委員会設置

公開日 2017年10月27日 最終更新日 2020年6月18日

監査役会設置会社

指名委員会等設置会社

機関について

①｢取締役会」は『会議体』だから「3名以上」
②｢取締役会｣のメンバーは｢社外取締役｣もＯＫ
③各委員会の構成員は「3名以上」，過半数は「社外取締役」
④「監査委員会」を組織する「監査委員」は「業務執行取締役」
「執行役」を兼ねることはできない
⑤1人の取締役が同時に複数の委員会に属することはＯＫ
　　　　　▼
　最低3名の取締役の内、2名が社外取締役だったなら、
　3名のみで３つの委員会を構成できる
⑥「取締役」と「執行役」は兼ねることができる
　　　　　▼
　｢執行役｣は前提資格は取締役であることは要求されていない。
⑦指名委員会等設置会社の「取締役」は、「業務執行取締役」とは
されていない

ex：「取締役」兼「執行役」Ａが、「監査委員」に 　　　就任承諾した場合 ①「監査委員」は「業務執行役」を兼ねることはできない ⇒Ａは、監査委員に就任すると同時に、執行役を辞任する ②「取締役」と「執行役」は兼ねることができる ⇒Ａは、「取締役」兼「執行役」だったが、 「執行役」は辞任することになった場合に、 「取締役」の地位を辞任したものとはみなされない

選定議事録の印鑑証明書添付について

代表執行役が就任したときは、「選定議事録（取締役会議事録）」
に「出席取締役，出席監査役，議長」が押印した印鑑の印鑑証明書
を添付しなければならない

【印鑑証明書が不要な場合】 ①設立登記 ②従前の代表執行役（取締役を兼ねる者に限る）の届出印が押印されている

非公開会社から公開会社となった場合

たとえ、非公開会社から公開会社となった場合でも、
『指名委員会等設置会社』『監査等委員会設置会社』は、
役員任期満了しない。

《理由－任期の問題》

取締役の任期	1年
委員の地位	各委員は取締役会で選定されるので、 前提資格として取締役であることを 要求される。 ⇒前提資格である取締役が任期満了すれば、 委員としての地位もなくなる
会計監査人	1年 （定時総会で決議されなければ自動再任）

 

前提資格「取締役」が任期満了	→「委員」としての地位も終了
「委員」としての地位のみ を辞任し	→「取締役」に留まること 　はできる
「執行役」を辞任	→「取締役」に留まること 　はできる

役員選任付き種類株式

ex『Ａ種類株主は、種類株主総会において、定款所定の全ての取締役を選任することができる。』

⇒種類株主総会で、ダイレクトに選任できる。

「指名委員会等設置会社」「公開会社」は、この種類株式を
発行することができない

つまり、 ・非公開会社のみ発行できる ・たとえ非公開会社でも「指名委員会等設置会社」は、 　発行できない

監査等委員会設置会社

①「監査等委員」が「取締役」を監査・監督する

②採用する場合は、「定款に定め」が必要

③従前の「取締役」「会計参与」は、②の定款変更の効力が生じた時点で 　任期満了退任となる 　　⇒新たに最低４名の取締役を選任しなければならない 　定款変更の効力発生時点で、後任者が選任されていない場合 　　⇒既存の「取締役」「会計参与」は「権利義務」となる

　　　　　　※監査等委員：取締役の議決権あり

『監査等委員会設置会社』で設置しなければならない機関

ａ．株主総会
ｂ．取締役会
ｃ．代表取締役
ｄ．監査等委員会
ｅ．会計監査人

※会計参与は定款に定めて置くことができる

ａ．「取締役」が前提資格

ｂ．３人以上で、過半数は社外取締役

ｃ．「監査等委員（取締役）」の兼任禁止 　　　　　会社又は子会社の 　　　　　　・業務執行取締役 　　　　　　・支配人 　　　　　　・その他の使用人 　　　　　　・会計参与 　　　　　　・執行役

ｄ．「常勤」の「監査等委員」は要求されておらず、         全員が非常勤であっても構わない 　　⇒ただし、任意で常勤者を選定することは可能

 

cf：監査役会 　　⇒常勤の監査役を選定しなければならない

「監査等委員である取締役」の選任・解任等

①「監査等委員である取締役」の選任
　⇒「監査等委員以外の取締役」と区別して、株主総会／普通決議で選任する

②「監査等委員である取締役」の解任
　⇒株主総会・種類株主総会の特別決議

※「監査役」の解任が「株主総会／特別決議」とされていることに対応するもの

③「監査等委員」としての地位と「取締役」の地位は不可分

⇒「監査等委員」としての地位のみを辞任し、
　「取締役」の地位に留まることはできない

cf：「指名委員会等設置会社」における各委員は、 「委員」としての地位のみを辞任し 「取締役」の地位に留まることができる

監査等委員会設置会社での任期

「監査等委員会設置会社」の、

「監査等委員以外」の取締役の任期	１年
「監査等委員」である取締役の任期 「監査等委員」は（監査役とは異なり）取締役会の 構成員である取締役として業務執行の決定に関与 することができる 　　　　　　　　　▼ そこで「株主総会」による選任を通じた株主による 監督を、頻繁に行うべき！と考えらている だから、「監査役(４年)」ほど長い任期とは されていない。	２年

※「非公開会社」でも任期の伸長はできない。

３．定款で定めた場合（平成28年度 記述式 出題）

定款で定めた場合、「監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役」
でなくとも、
「取締役会」はその決議によって、『重要な業務執行の決定』を、「取締役」に
委任することができる。