重要な業務の委任・責任免除・責任制限

公開日 2020年11月28日 最終更新日 2021年12月7日

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重要な業務の委任

｢取締役会の取締役｣又は｢執行役｣に対する、「重要な業務決定の委任の可否」

指名委員会等 設置会社　（※１）	全然ＯＫ！
監査等委員会 設置会社	【原則】不可 【例外】 ①取締役の過半数が社外取締役　　又は、 ②定款の定め
監査役会 設置会社	不 可

※１　｢指名委員会等設置会社｣では、 取締役会の取締役又は執行役に対する｢重要な業務決定の委任｣が無条件でできるからこそ 『特別取締役による議決の定め』が設定できない。

責任免除・責任制限

取締役会等による｢役員等の責任免除｣

登記の事由	役員等の会社に対する責任免除に関する規定の設定
対象	すべての役員
要件	①監査等委員会設置会社 ②指名委員会等設置会社 ③監査役設置会社+取締役２名以上
定款の定め	定款の定めが必要 ｢定款の定め｣を新たに設けるための議案提出するには、 ・監査役全員 ・監査等委員全員 ・監査委員全員 のそれぞれ同意が必要。

※『監査の範囲を会計に限定』している会社は、｢監査役設置会社｣に当たらないので、
「役員等の責任免除」は不可。

責任制限契約

登記の事由	非業務執行取締役等の会社に対する責任の制限に関する規定の設定
対象	・取締役(業務執行取締役等を除く) ・監査役 ・会計参与 ・会計監査人
要件	ALL OK！
定款の定め	定款の定めが必要 ｢定款の定め｣を新たに設けるための議案提出するには、 ・監査役全員 ・監査等委員全員 ・監査委員全員 のそれぞれ同意が必要。