自己株式の取得と引換にする株式の発行－取得条項付株式
公開日 2017年4月26日 最終更新日 2017年4月26日
「取得条項付株式」を会社が取得する場面で、その対価として
「新株」だったら「発行済」が増える。そこを登記していく。
逆にその対価が「自己株式」なら何も登記することはナイことになる。
| 登記の要否 | 財源規制 | ||
| 社債 | ✖ | ◯ | |
| 新株予約権 | 新たに発行する | ◯ | ◯(※１) |
| 自己新株予約権 | ✖ | ◯ | |
| 新株予約権付社債 | 新たに発行する | ◯ | ◯(※１) |
| 自己新株予約権付社債 | ✖ | ◯ | |
| 他の株式 | 新たに発行する | ◯ | ✖ |
| 自己株式 | ✖ | ✖ | |
| その他金銭等 | ✖ | ◯ |
※１ 添付書面：『分配可能額の存在を証する書面』
もくじ
取得条項付株式の取得－取得する日の決定
《関連》＞＞『｢取得条項付株式｣と｢全部取得条項付種類株式｣』
１．「一定の事由が生じた日に当該株式会社がその株式を取得する旨」
の定めがある場合
⇒株式会社はその一定の事由が生じた日に取得条項付株式を取得する
| 添付書面 | 取得条項に定める一定の事由の発生を証する書面 |
ａ．「一定の事由が生じた」後、遅滞なく「取得条項付株式」の株主＆
登録株式質権者に対し、この事由が生じたことを通知しなければならない
ｂ．この通知は、公告をもってこれに代えることができる
ｃ．「通知又は公告をしたことを証する書面」は不要
２．「当該株式会社が別に定める日が到来することをもって一定の事由
とする旨」の定めがある場合
⇒株式会社はその取得日を以下の決議によって定めなければならない
| 取締役会設置会社 | 取締役会 |
| 取締役会非設置会社 | 株主総会／普通決議 |
| 添付書面 | 株主総会議事録 or 取締役会議事録 |
※これが、上記の「取得条項に定める一定の事由の発生を証する書面」に該当する
ａ．定款に別段の定めがあれば、それに従う
ex：代表取締役・代表執行役に決定を委任する等
ｂ．「取得日」を定めたときは、取得日の２週間前までに「取得条項付株式」
の株主＆登録株式質権者に対し、取得日を通知しなければならない。
ｃ．この通知は公告をもってこれに代えることができる
ｄ．「通知又は公告をしたことを証する書面」は不要
取得する株式の決定等
１．一定の事由が生じた日に「取得条項付株式」の“一部を取得する”定めが
ある場合
その“取得する一部”である「取得条項付株式」を以下の決議によって決定しなければならない。
| 取締役会設置会社 | 取締役会 |
| 取締役会非設置会社 | 株主総会／普通決議 |
| 添付書面 | 株主総会議事録 or 取締役会議事録 |
ａ．定款に別段の定めがあれば、それに従う
ex：代表取締役・代表執行役に決定を委任する等
ｂ．取得する取得条項付株式を決定したときは、直ちに決定した「取得条項付株式」の
株主＆登録株式質権者に「当該取得条項付株式を取得する旨」を通知しなければ
ならない。
ｃ．この通知は公告をもってこれに代えることができる
ｄ．「通知又は公告をしたことを証する書面」は不要
財源規制
①「取得条項付株式」の取得と「引換えに交付される財産」の帳簿価額が、
「当該一定の事由が生じた日」における「分配可能額」を超えているときは、
株式会社は「取得条項付株式」を取得することができない。
⇒「取得条項付株式の取得」イコール「自己株式の取得」と
いうことで通常は財源規制がかかってくる
②「対価として交付される財産」が当該株式会社の株式である場合には、
財源規制にはかからない。
株券の提出に関する通知及び公告
ａ．通知・公告
「取得条項付株式」では、会社が株主に対して取得を請求していくので、
「株券提供公告」というのが別途要求される
| 株券発行会社 | 株券発行あり | 効力発生日の１ヶ月前までに公告かつ ⇒株主＆登録質権者に各別に通知 |
| 株券発行なし | 公告＆通知は不要 | |
| 株券不発行会社 | 公告＆通知は不要 |
| 添付書面 | 「株券提供公告をしたことを証する書面」 ｏｒ 「当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面」 |
ｂ．会社が発行した「取得条項付株式」に係る株券は、効力発生日に無効となる。
ｃ．効力発生日までに株券を提出しない者がある場合
⇒株券発行会社は、株券の提出があるまでの間、「取得条項付株式」を有する
株主が取得できる金銭等の交付を拒むことができる
申請書例 （株券発行会社／株券発行ありのケース）
１ 登記の事由
| 取得条項付株式の取得と引換えにする株式の発行 |
１ 登記すべき事項
|
平成28年7月1日変更 （注） 発行済株式の総数 １０００株 |
（注）取得条項に定める一定の事由が発生した日
１ 登録免許税
| 金３万円（ツ） |
１ 添付書面
| 取得条項に定める一定の事由の発生を証する書面 １通 株券提供公告をしたことを証する書面 １通 委任状 １通 |
取得条項付新株予約権の取得と引換えにする株式の発行
ａ．「取得条項付新株予約権」の取得と引換えにする「株式の交付」による
「変更登記の申請」には、次の書面を添付しなければならない。
| 添付書面 | 一定の事由の発生を証する書面 |
| 公告をしたことを証する書面 | |
| 新株予約権証券を発行していないことを証する書面 |
ｂ．
「自己株式の取得と引換えに」ではなく、
「新株予約権の取得と引換えに」となる。
⇒「新株予約権の取得」と引換えにする「株式の発行」なので、
「発行済の株式数」の増加と共に、「資本金の額」も増加する
→いわば、「現物出資」の場面と考える。
ｃ．引換えに会社が自己株式を交付した場合は、増加しない。
「発行済」も「資本金」も増えない。
申請書例
１ 登記の事由
| 取得条項付新株予約権の取得と引換えにする株式の発行 |
１ 登記すべき事項
|
平成28年7月1日変更 発行済株式の総数 ６０００株 |
１ 課税標準金額
| 金１０００万円 |
１ 登録免許税
| 金７万円 |
※増加した資本金の額✕7/1000（計算額が３万円未満の場合は、３万円）
１ 添付書面
| 取得条項に定める一定の事由の発生を証する書面 １通 新株予約権証券提供公告をしたことを証する書面 １通 資本金の額の計上に関する証明書 １通 委任状 １通 |