自己株式の取得と引換にする株式の発行まとめ

公開日 2017年4月26日最終更新日 2019年7月13日

会社から「株主への対価」として交付する財産が
「株式」or「新株予約権」の場合には、登記事項となる。

⇒それ以外の「対価」は、登記事項ではない
　　ex：社債・金銭

	株主への対価
	株　　式	新株予約権
①取得請求権付株式	添付書面：『取得請求があったことを証する書面』
②取得条項付株式	添付書面：『一定の事由の発生を証する書面』
	「一部取得」の決定に係るもの添付書面：『株主総会議事録』or『取締役会議事録』
	株券発行会社：『株券提供公告等関係書面』
③全部取得条項付　種類株式	添付書面：『株主総会議事録』 ※株主総会／特別決議
	株券発行会社：『株券提供公告等関係書面』
④取得条項付　新株予約権	添付書面：『一定の事由の発生を証する書面』
	新株予約権証券発行会社：『新株予約権証券提供公告等関係書面』

ａ．会社が取得する財産が「当該株式会社の株式」の場合
　　⇒財源規制あり　
　　　※「自己株式の取得」により、出資の払戻しと同様の結果を生じるので、
　　　　　会社債権者を害することになる。
ｂ．しかし、株主への「対価」として交付する財産が「株式」である場合
　　⇒財源規制ナシ

	株主への対価
	株　式	新株予約権
①取得請求権付株式	対価が株式の場合財源規制ナシ	分配可能額の存在を証する書面
②取得条項付株式	対価が株式の場合財源規制ナシ	分配可能額の存在を証する書面
③全部取得条項付種類株式	対価が株式の場合財源規制ナシ	分配可能額の存在を証する書面
④取得条項付新株予約権	対価が株式の場合資本金の額の計上に関する証明書	会社が取得するのは「株式」ではなく｢新株予約権｣だから、財源規制は関係ない

（※１）
「取得条項付新株予約権の取得と引換えにする株式の発行」
会社が「新株予約権」を取得し、株式を発行する場面なので、
⇒『現物出資』の場面と考えていく。

「新株予約権＝現物出資」による募集株式の発行
⇒資本金の額の増加する
　　　添付書面：資本金の額の計上に関する証明書

変更登記の内容	定款添付の要否
①取得請求権付株式の取得と引換え　にする新株予約権の発行	〇
②取得条項付株式の取得と引換え　にする新株予約権の発行	〇
③全部取得条項付株式の取得と引換え　にする新株予約権の発行	✖

「①取得請求権付株式」or「②取得条項付株式」の取得と引換えにする
「新株予約権」の発行による変更登記

『定款』：「新株予約権の内容の記載」がある

「①取得請求権付株式」「②取得条項付株式」の内容として
取得対価である新株予約権の内容のすべてが登記されている
わけではないことから、
定款の記載によって「新株予約権の内容」を明らかにするため。

「③全部取得条項付株式」の取得と引換えにする
「新株予約権」の発行による変更登記

「全部取得条項付種類株式」の取得対価は、
『全部取得条項付種類株式の取得を決定する株主総会の決議』
によって定めれば足りる
　　　　　　　　　　　　　▼
必ずしも定款に記載されているわけではない
　　　　　　　　　　　　　▼
　　　　　　　　　定款添付は不要

その内容は「登記事項」となっているため、「定款」の添付は不要