自己株式の取得と引換にする株式の発行まとめ

登記事項

会社から「株主への対価」として交付する財産が
「株式」or「新株予約権」の場合には、登記事項となる。
⇒それ以外の「対価」は、登記事項ではない
  ex:社債・金銭

添付書面

   株主への対価
    株  式    新株予約権
①取得請求権付株式 添付書面:『取得請求があったことを証する書面』
②取得条項付株式   添付書面:『一定の事由の発生を証する書面

一部取得」の決定に係るもの
添付書面:『株主総会議事録』or『取締役会議事録

 株券発行会社:『株券提供公告等関係書面』 
③全部取得条項付
 種類株式
 添付書面:『株主総会議事録
※株主総会/特別決議 
 株券発行会社:『株券提供公告等関係書面
④取得条項付
 新株予約権
 
添付書面:『一定の事由の発生を証する書面

新株予約権証券発行会社:
新株予約権証券提供公告等関係書面

 

財源規制

a.会社が取得する財産が「当該株式会社の株式」の場合
  ⇒財源規制あり 
   ※「自己株式の取得」により、出資の払戻しと同様の結果を生じるので、
     会社債権者を害することになる。
b.しかし、株主への「対価」として交付する財産が「株式」である場合
  ⇒財源規制ナシ

   株主への対価
株 式 新株予約権
①取得請求権付株式 対価が株式の場合
財源規制ナシ
分配可能額の存在を証する書面
②取得条項付株式 対価が株式の場合
財源規制ナシ
分配可能額の存在を証する書面
③全部取得条項付種類株式 対価が株式の場合
財源規制ナシ
分配可能額の存在を証する書面

④取得条項付新株予約権

対価が株式の場合

資本金の額の計上
に関する証明書

会社が取得するのは「株式」ではなく
「新株予約権」だから、財源規制は関係ない

 

資本金の額の増加の有無

   会社から株主への対価
株 式 新株予約権
①取得請求権付株式 資本金の額の増加ナシ(自己株式が増えるだけ)
②取得条項付株式 資本金の額の増加ナシ(自己株式が増えるだけ)
③全部取得条項付種類株式 資本金の額の増加ナシ(自己株式が増えるだけ)
④取得条項付新株予約権(※1) 資本金の額が増加する 資本金の増加なし

  

(※1)
「取得条項付新株予約権の取得と引換えにする株式の発行」
会社が「新株予約権」を取得し、株式を発行する場面なので、
現物出資』の場面と考えていく。

「新株予約権=現物出資」による募集株式の発行
資本金の額の増加する
   添付書面:資本金の額の計上に関する証明書

定款添付の要否

変更登記の内容 定款添付
の要否
①取得請求権付株式の取得と引換え
 にする新株予約権の発行
②取得条項付株式の取得と引換え
 にする新株予約権の発行
③全部取得条項付株式の取得と引換え
 にする新株予約権の発行

 

a.定款添付が必要

「①取得請求権付株式」or「②取得条項付株式」 の取得と引換えにする
新株予約権」の発行による変更登記

『定款』:「新株予約権の内容の記載」がある

「①取得請求権付株式」「②取得条項付株式」の内容として
取得対価である新株予約権の内容のすべてが登記されている
わけではないことから、
定款の記載によって「新株予約権の内容」を明らかにするため。

 

b.定款添付は不要

「③全部取得条項付株式」の取得と引換えにする
「新株予約権」の発行による変更登記

「全部取得条項付種類株式」の取得対価は、
『全部取得条項付種類株式の取得を決定する株主総会の決議』
によって定めれば足りる
             ▼
必ずしも定款に記載されているわけではない
             ▼
         定款添付は不要

 

cf:対価が「株式」の場合

その内容は「登記事項」となっているため、「定款」の添付は不要