事業譲渡と吸収分割の比較
公開日 2019年1月10日 最終更新日 2019年7月13日
合併･会社分割･株式交換･株式移転･事業譲渡
| 合併 | 「消滅会社」の権利義務の全部を合併後「存続する会社」に 承継させる⇒『事業体』と『構成員（株主）』が移動し、 旧法人が解散する |
| 会社分割 | 会社の事業に関して有する「権利義務の全部又は一部」を 分割後の他の会社に承継させる。⇒『事業体』が移動する |
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株式交換 株式移転 |
「発行済株式の全部」を他の会社に取得させる （完全親会社・完全子会社の関係となる）⇒『構成員（株主）』が移動する |
| 事業譲渡 | 会社の事業が他の会社に移転する |
このように、『事業譲渡』と『会社分割』は、『事業』が他の会社に移転するという点で
似通っている。
事業譲渡等と吸収分割（会社分割）比較表
| 事業譲渡等 | 吸収分割 |
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【契約の承認決議】 株主総会／特別決議 |
【契約の承認決議】 株主総会／特別決議 |
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【反対株主の保護】 株式買取請求権あり |
【反対株主の保護】 株式買取請求権あり |
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【財産の移転の範囲･手続】 契約で定めた範囲の財産が 個々の財産の移転手続が要 |
【財産の移転の範囲･手続】 契約で定めた範囲の分割会社 個々の財産の移転手続は不要 |
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【債権者保護手続】 なし |
【債権者保護手続】 あり
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※事業の全部の譲渡 事業を構成する債務の移転等をしよう 個別に債権者の同意を得なければならない |
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【無効の主張】 無効の主張はいつでも |
【無効の主張】 「吸収分割の無効の訴え」 |
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【その他Ⅰ】 「事業の全部の譲渡」は
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【その他Ⅰ】 種類株式発行会社が会社法322条1項各号 |
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【事業譲渡と同時に解散の場合】 「事業譲渡の承認決議」の株主総会で |