事業譲渡と吸収分割の比較

合併・会社分割・株式交換・株式移転・事業譲渡

合併 「消滅会社」の権利義務の全部を合併後「存続する会社」に
承継させる
⇒『事業体』と『構成員(株主)』が移動し、
旧法人が解散する
会社分割 会社の事業に関して有する「権利義務の全部又は一部」を
分割後の他の会社に承継させる。
⇒『事業体』が移動する

株式交換

株式移転

「発行済株式の全部」を他の会社に取得させる
(完全親会社・完全子会社の関係となる)⇒『構成員(株主)』が移動する
事業譲渡 会社の事業が他の会社に移転する

このように、『事業譲渡』と『会社分割』は、『事業』が他の会社に移転するという点で
似通っている。

事業譲渡等と吸収分割(会社分割)比較表

事業譲渡等 吸収分割

【契約の承認決議】

株主総会/特別決議

【契約の承認決議】

株主総会/特別決議

【反対株主の保護】

株式買取請求権あり

【反対株主の保護】

株式買取請求権あり

【財産の移転の範囲・手続】

契約で定めた範囲の財産が
譲渡会社から譲受会社に
個別に移転する。

個々の財産の移転手続が

【財産の移転の範囲・手続】

契約で定めた範囲の分割会社
の財産が承継会社に
包括移転する。

個々の財産の移転手続は不要

【債権者保護手続】

なし

【債権者保護手続】

あり

 

※事業の全部の譲渡

事業を構成する債務の移転等をしよう
とする
ときは、

個別に債権者の同意を得なければならない

【無効の主張】

無効の主張はいつでも
訴訟上・訴訟外でも可

【無効の主張】

「吸収分割の無効の訴え」
による

【その他Ⅰ】

「事業の全部の譲渡」は
会社法322条1項各号に掲げられていない

種類株主総会の決議 不要

 

【その他Ⅰ】

種類株式発行会社が会社法322条1項各号
に掲げる行為をする場合には、
当該種類株主に損害を及ぼすおそれがある
とき

種類株主総会の決議 要

【事業譲渡と同時に解散の場合】

「事業譲渡の承認決議」の株主総会で
同時に解散決議がなされた場合は
株式買取請求は不可