発起設立・募集設立
認証後の定款の変更
| 発起設立 | 募集設立 | |
| 認証後の定款変更 | ①裁判所による変態設立事項の変更決定 ② ①以後での発起人による変態設立事項の廃止変更 |
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③「発行可能株式総数」の設定・変更 |
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株式会社設立時の決定権限等
| 発起設立 | 募集設立 | |
| 発行可能株式総数の 定めの設定・変更 |
発起人全員の同意 | 払込期日･期間初日以降は 創立総会決議 |
| 【業務執行の決定】 ①本店の所在場所の決定 ②支店の所在場所の決定 ③支配人の選任 ④株主名簿管理人の決定 ※定款変更伴わないもの |
発起人の過半数の一致 | |
| ①設立時発行株式の数 ②発行株式と引換えに 払い込む金銭の額 ③資本金･資本準備金 |
発起人の全員の同意 | |
| 現物出資を第三者に 対抗するために必要 な行為を株式会社の 成立後にすること を定める場合 |
発起人の全員の同意 | |
| 設立時役員等の選任･解任 |
設立時監査役or 発起人の議決権の2/3以上 |
創立総会決議 |
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上記以外 発起人の議決権の過半数 |
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| 設立時取締役等の調査 |
【通知・報告先】 発起人 |
【通知・報告先】 創立総会 |
| 法令若しくは定款に違反 し又は不当な事項がある と認める場合のみ |
常に報告 | |
設立時取締役がすること
| 設立時取締役 | 設立時代表取締役等の選定 |
| 設立手続の調査 |
設立登記の問題では、なにげに「設立時取締役が○○をする」
みたいによく出てくるけど、実はほとんどのことは「発起人」が
すべきことで、「設立時取締役がしなければならないこと」は、
この２つだけなんですよね。
【商業登記】設立時取締役の調査報告書の添付要否
設立時取締役は、『設立手続の調査』は必ずしなければならない。
そして、その「調査報告書」を添付するかどうかのまとめが次のとおり。
| 変態設立事項 ナシ |
添付は要らない。 | |
| 変態設立事項 あり |
検査役の調査ナシ | 「調査報告書」が「添付書面」となる。 |
| 検査役の調査あり | 「調査報告書」の添付は要らない。 →「検査役」という専門家が調査したのだから 『検査役の調査報告書』を出せ！ |
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