募集株式の発行/決議機関

>>『募集株式の発行の決議機関』PDF

第三者割当ての場合の決議機関

公開会社 通常発行

 取締役会決議

「株主総会」で決議したなら定款添付

有利発行 株主総会/特別決議
※1「取締役会議事録」のみ添付で足りる
  登記官には有利発行か否かの判断不可だから
他機関への委任 取締役会へ委任OK (1年以内の日)
非公開会社 通常発行 株主総会/特別決議
有利発行
他機関への委任
通常&有利

取締役会or取締役
への委任OK (1年以内の日)
※2 定款添付はありえない!
  「定款」で定めること自体ができないから

※1「公開会社」「第三者割当て」「有利発行」なら、株主総会決議が必要だが、
 この点、登記官には有利発行であるか否かを判断できない。
 なので、取締役会に委任する旨の総会決議があったとしても、総会議事録は不要。
 ⇒『取締役会議事録』のみ添付でOK!

※2「非公開会社」「第三者割当て」の場合、取締役会への委任を
  「定款」で定めること自体ができない。
 ⇒『定款添付』はありえない!

株主割当の場合の決議機関

公開会社 取締役会決議 
「株主総会」で決議したなら 定款 添付
非公開会社 原則:株主総会/特別決議
定款で定めれば、取締役会or取締役過半数への委任可
   定款+取締役会議事録等(H26-33肢イ)
H26-33肢イ
公開会社でない株式会社における募集株式の発行で、
株主に株式の割当てを受ける権利を与えてする募集株式の発行の場合において、
取締役会決議により決定したときは、募集株式の発行による変更の登記の申請書に
取締役会議事録に加え、定款を添付しなければならない。

株主への通知

  第三者割当 株主割当
趣旨 差止め請求の機会の付与 申込みの判断の機会の付与
期限 払込期日 or
払込期間の初日
から2週間前まで
申込期日
から2週間前まで
省略可
の場合
・非公開会社
・公開で有利発行
※総会決議でするので
通知を
省略できない
通知を省略の治癒 総株主の同意を証する書面 総株主の同意を証する書面

割当て決議の要否

>>『割当て決議の要否』PDF

株主割当 持株比率に応じて割当てられるため関係ない
第三者割当 譲渡制限株式 取締役会
設置会社
取締役会決議
非取締役会
設置会社
株主総会決議
総数引受契約 譲渡制限株式 取締役会
設置会社
取締役会決議
非取締役会
設置会社
株主総会決議

 

「第三者割当て」と「株主割当」における「種類株主総会」の比較

  第三者割当て 株主割当
種類株主総会
決議を要する場合
「募集株式」が
「譲渡制限株式」の場合
ある種類の株主に損害を
及ぼす恐れがある場合
種類株主総会を
省略できる場合
①定款に定め
議決権行使可能な種類株主
 不存在
①定款に定め
議決権行使可能な種類株主
 不存在
定款に定めを
設ける場合
株主総会/特別決議
(通常の定款変更として)
株主総会/特別決議

種類株主全員の同意
定款の定めを
設けた場合の
株式買取請求
「株主割当」で株式の
募集をする場合に
ある種類の株主に
損害を及ぼす恐れ

株式買取請求

定款の定めに
ついての「登記」
✖ (※1) 登記事項
定款添付は? 定款添付
必要
登記されている
ので不要!

※1 登記事項ではないので、記述式の問題においては、「定款の定め」として
   記載されることになる。
   ⇒「別紙定款として記載される」or「聴取記録に記載される」